Решение от 20 декабря 2020 г. по делу № А53-7199/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«20» декабря 2020 года Дело № А53-7199/2019

Резолютивная часть решения объявлена «16» декабря 2020 года

Полный текст определения изготовлен «20» декабря 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Глуховой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО2 по результатам процедуры наблюдения

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: <...>),

при участии в судебном заседании:

от должника – представитель ФИО3 по доверенности от 21.03.2020;

от временного управляющего – представитель ФИО4 по доверенности от 14.12.2020;

от конкурсных кредиторов – представитель не явился;

установил:

определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2019 требования ООО «Стройавтогрупп» признаны обоснованными, в отношении ООО «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №127 от 20.07.2019, стр. 15.

Временным управляющим суду представлен отчет о результатах процедуры наблюдения, анализ финансово-хозяйственной деятельности, заявлено ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представитель временного управляющего в судебном заседании объяснил сведения, изложенные в отчете, просил ввести процедуру конкурсного производства.

Представитель должника в судебном заседании вопрос о введении следующей процедуры банкротства оставил на усмотрение суда.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственность «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» зарегистрировано 30.07.2015 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Ростовской области. Основным видом деятельности общества является строительство автомобильных дорог и автомагистралей.

Временным управляющим получены ответы на запросы, направленные в регистрирующие органы.

Согласно полученному ответу ГИБДД, за должником зарегистрировано 51 транспортное средство (в том числе являющиеся предметом лизинга).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости за должником осуществлялись следующие регистрационные действия в отношении недвижимого имущества:

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:241 <...>, кв. м 199 кв.м, приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019.

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:266 <...>, кв. м 111,8. приобретено 14.10.2016, отчуждено21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:256 <...>, кв. м 330, приобретено 14.10.2016, отчуждено 22.06.2017

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:239 <...>, кв. м 844,9. приобретено 14.10.2016, отчуждено21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:245 <...>, кв. м 166,9, приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:260 <...>, кв. м 332,8, приобретено 14.10.2016, отчуждено21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:264 <...>, кв. м 178,9, приобретено 14.10.2016, отчуждено21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:258 <...>, кв. м 904,4, приобретено 14.10.2016, отчуждено21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:66 <...>, кв. м 38,7, приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019

Здание: 61:44:0040203:257 <...>, кв. м 23,8. приобретено 14.10.2016

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:247 <...>, кв. м 94,9. приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:261 <...>, кв. м 276,7, приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019

Нежилое здание 61:44:0040203:244 <...>. кв. м 214.9, приобретено 14.10.2016, отчуждено 22.06.2017

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:242 <...>, кв. м 22,9. приобретено 14.10.2016, отчуждено 22.06.2017

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:255 <...>, кв. м 280,6, приобретено 14.10.2016, отчуждено21.06.2017

Земельный участок кадастровый номер 61:44:0040203:52, <...>, кв. м 49190, приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:263 <...>, кв. м 177,6, приобретено 14.10.2016, отчуждено21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:251 <...>, кв. м 13.01 кв м, приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:254 <...>, кв. м 135,3, приобретено 14.10.2016, отчуждено21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:265 <...>, кв. м 127,8, приобретено 14.10.2016, отчуждено 22.06.2017

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:240 <...>, кв. м 366, приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:252 <...>, кв. м 24,8, приобретено 14.10.2016, отчуждено 22.06.2017

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:253 <...>, кв. м 186,7, приобретено 14.10.2016, отчуждено21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:248 Ростовская область г. Ростов-на-Дону. Кировский пр-т, д. 89, кв. м 120,4, приобретено 14.10.2016, отчуждено21.03.2019

Здание кадастровый номер: 61:44:0040203:262 <...>, кв. м 28,5, приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019

Сооружение (Ж/Д путь необщего пользования, примыкающий к ходовому пути № 41 парка «А» станции Ростов-Товарный Северо-Кавказской ж/д кадастровый номер: 61:44:0000000:164631 Ростовская область г. Ростов-на-Дону. Кировский пр-т, д. 89 протяженность 607 м, приобретено 14.10.2016, отчуждено 21.03.2019

В ИПОТЕКЕ Земельный участок кадастровый номер 61:44:0040203:53 <...>, кв. м 8847, приобретено 14.10.2016

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:597 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 76,1, приобретено 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:601 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 12,6, приобретено 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:602 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 22,4, приобретено 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:600 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 102,3, приобретено 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:595 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 9,3, приобретено 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:599 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 75,1, приобретено 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:594 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 58.3, приобретено 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:596 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 425,4 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:598 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 189,3, приобретено 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:593 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 5,6, приобретено 22.11.2018

Сооружение кадастровый номер: 61:46:0000000:325 Ростовская область, г.Батайск, от ТП-39 БМЭС до ТП-032 АБЗ, расположенной на территории асфальтобетонного завода по адресу: Ольгинский №2 протяженность 70 м, приобретено 22.11.2018

Сооружение кадастровый номер: 61:46:0010201:698 Ростовская область. г. Батайск, от места врезки в существующий газопровод высокого давления, расположенного на расстоянии 23,5 м о ж/д пути, далее в юго-восточном направлении вдоль автодороги по ул. Промышленная до места выхода газопровода из земли, расположенного на расстоянии 15 м на северо-восток от опоры ЛЭП. далее по территории ГУП РО «Ростовские ДРСУ» (туп. Ольгинский, №2) в юго-восточном направлении, далее в юго-западном направлении до места врезки в существующий газопровод, расположенного вдоль стены здания котельной лит. Д, кв. м 449,8, приобретено 22.11.2018

Здание кадастровый номер: 61:46:0010201:603 Ростовская область, г. Батайск, туп Ольгинский, д. 2, кв. м 5,1, приобретено 22.11.2018.

Кроме того, исходя из полученного ответа из Ростовоблгостехнадзор следует, что за ООО «ДРСУ Юга» зарегистрировано (в том числе предметы договора лизинга) 24 единицы самоходной техники.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, в соответствии с которым вывод о том, что восстановление платежеспособности должника невозможно, безубыточная деятельность должника невозможна, средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По итогам проведенного анализа наличия признаков преднамеренного и фиктивного банкротства сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства. Проведен анализ сделок должника, в ходе которого установлены сделки с признаками подозрительности.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов, требования кредиторов первой очереди отсутствуют, требования кредиторов второй очереди отсутствуют, требования кредиторов третьей очереди на дату проведения первого собрания кредиторов составили 186 726 653,03 рублей, в том числе пени и штрафы.

Первое собрание кредиторов состоялось 11.12.2020. На собрании кредиторов большинством голосов приняты следующие решения: признать должника банкротом и открыть конкурсное производство (75,137% - от числа включенных в реестр); образовать комитет кредиторов (75,07% - от числа включенных в реестр); определить количественный состав комитета кредиторов 3 человека (75,07% - от числа включенных в реестр); предоставить комитету кредиторов все полномочия собрания кредиторов, установленные действующим законодательством, за исключением полномочий, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов (75,07% - от числа включенных в реестр); избрать членами комитета кредиторов ФИО5, ФИО6, ФИО7; для целей проведения последующих процедур банкротства выбрать саморегулируемую организацию, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий - Саморегулируемая организация «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсного производства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ у должника имеются, в реестр требований кредиторов включены требования, превышающие 300 000,00 рублей. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Учитывая проведенный временным управляющим анализ финансового состояния, а также принимая во внимание позицию кредиторов о введении процедуры конкурсного производства, суд пришел к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

При этом у суда не имеется оснований для отложения судебного заседания, учитывая указанное решение собрания кредиторов, размер кредиторской задолженности должника, подтвержденные анализом финансового состояния и отчетом временного управляющего данные, свидетельствующие о неплатежеспособности должника и невозможности ее восстановления в других процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 127 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Собранием кредиторов принято решение утвердить конкурсного управляющего из числа членов Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Саморегулируемая организация «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» представила кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2 для утверждения в деле о банкротстве должника, документы о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Исходя из представленных саморегулируемой организацией, а также Управлением Росреестра по Ростовской области документов, кандидатура ФИО2 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно информации об арбитражном управляющем, он является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис. Суд не располагает сведениями о том, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО2 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДРСУ Юга», с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» в размере тридцати тысяч рублей за счет имущества должника.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закона о банкротстве.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

При рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины судом установлено, что при подаче заявления о признании должника банкротом обществом с ограниченной ответственностью «Стройавтогрупп» оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 42 от 04.03.2019.

Таким образом, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в пользу заявителя по делу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 45, 126-127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 01.06.2021.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» - ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 6789, адрес для направления корреспонденции заинтересованными лицами: 109029, г. Москва, а/я 6), являющегося членом Саморегулируемая организация «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «01» июня 2021 года в 09 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, кабинет № 427.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом о банкротстве срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройавтогрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В. Глухова