Решение от 30 сентября 2020 г. по делу № А56-32002/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32002/2020
30 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «А&Е «Управляющая компания «Уют» (адрес: Россия, 196105, Санкт-Петербург, пр.Юрия Гагарина, д.1, лит.А, эт.3, пом.52-Н, ком.1, ОГРН <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» (адрес: Россия, 195273, Санкт-Петербург, ул.Руставели, д.13, лит.А, пом.24-Н, комн.22, ОГРН <***>);

третьи лица: 1) ФИО2;

2) ФИО3, в лице финансового управляющего ФИО4

о признании договора займа и сделок в виде банковских операций по перечислению денежных средств недействительными

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 01.07.2020

- от ответчика: генеральный директор ФИО6, ФИО7 по доверенности от 01.06.2020

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) ФИО3 по паспорту

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «А&Е «Управляющая компания «Уют» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» (далее – ответчик) с исковым заявлением о признании недействительными договора № 12-12 от 12.12.2017 беспроцентного займа и сделок в виде банковских операций по перечислению денежных средств истцом ответчику на общую сумму 1 081 228 рублей, оформленных платежными поручениями:

- № 1764 от 12.12.2017 на сумму 500 000 рублей,

- № 1811 от 20.12.2017 на сумму 200 000 рублей,

- № 1822 от 25.12.2017 на сумму 27 200 рублей,

- № 1832 от 26.12.2017 на сумму 15 000 рублей,

- № 69 от 16.01.2018 на сумму 20 000 рублей,

- № 98 от 22.01.2018 на сумму 15 000 рублей,

- № 149 от 02.02.2018 на сумму 136 528 рублей,

- № 153 от 05.02.2018 на сумму 10 000 рублей,

- № 170 от 09.02.2018 на сумму 15 000 рублей,

- № 172 от 09.02.2018 на сумму 20 000 рублей,

- № 199 от 14.02.2018 на сумму 30 000 рублей,

- № 277 от 05.03.2018 на сумму 5 000 рублей,

- № 278 от 06.03.2018 на сумму 15 000 рублей,

- № 305 от 12.03.2018 на сумму 37 500 рублей,

- № 313 от 15.03.2018 на сумму 25 000 рублей,

- № 327 от 19.03.2018 на сумму 10 000 рублей,

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 1 081 228 рублей, а также процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 21.12.2017 по 30.04.2020 в размере 179 790 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3, в лице финансового управляющего ФИО4.

Ответчиком и ФИО3 представлены отзывы, в которых они указывают, что помимо оспариваемого договора займа между истцом и ответчиком заключен договор на техническое обслуживание автоматизированного индивидуального теплового пункта и обслуживание узлов учета тепловой энергии, по которому ответчиком истцу оказаны соответствующие услуги, в счет оплаты услуг по вышеуказанному договору сторонами зачтен возврат займа, предоставленный по оспариваемому договору, о чем между сторонами заключено соглашение о зачете взаимных требовании.

Истец, возражая на доводы отзывов, представил письменные пояснения, в которых считает, что представленные ответчиком документы составлены специально в отсутствие фактических отношений по сделке.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, представители ответчика и ФИО3 возражали против удовлетворения требований.

ФИО2, извещенная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «А&Е «Управляющая компания «Уют» создано 19.02.2014 и зарегистрировано за ОГРН <***>.

С момента создания единственным участником Общества являлся ФИО3, уставный капитал составлял 10 000 руб.

23.03.2015 зарегистрировано увеличение уставного капитала Общества до 115 000 рублей за счет вклада ФИО7 в размере 105 000 руб.

08.05.2015 ФИО3 вышел из состава участников Общества на основании заявления о выходе, доля ФИО8 перешла к Обществу.

На основании договора купли-продажи № 1 от 03.12.2015 доля принадлежащая Обществу перешла к ФИО7, в результате чего она стала единственным участником Общества, о чем в ЕГРЮЛ 22.12.2015 внесена запись ГРН 9157848416520.

Со 02.06.2016 генеральным директором Общества являлась ФИО2

12.12.2017 между ООО «А&Е «Управляющая компания «Уют» (займодавец) и ООО «Техно-Сервис» (заемщик) подписан договор займа № 12-12/17 на сумму 1 100 000 рублей на срок до 12.12.2022.

В период с 12.12.2017 по 19.03.2018 истцом ответчику перечислены денежные средства со ссылкой на договор займа № 12-12/17 в общем размере 1 081 228 рублей.

Также 01.09.2014 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор № 4 Г\О на техническое обслуживание автоматизированного индивидуального теплового пункта и обслуживание узлов (узла) учета тепловой энергии.

31.03.2018 между истцом и ответчиком подписан акт зачета взаимных требований на сумму 1 081 728 руб., в соответствии с которым стороны зачли возврат ответчиком займа в указанной сумме в счет оплаты задолженности истца по договору № 4 Г\О за оказанные ответчиком услуги.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.04.2017 по делу № А62-3457/2016 ФИО3 признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2019 по делу № А62-3757/2016 сделка по увеличению уставного капитала ООО «А&Е «Управляющая компания «Уют» за счет вклада ФИО7 в размере 105 000 руб., а также сделка по выходу участника Общества ФИО3 из ООО «А&Е «Управляющая компания «Уют», оформленные заявлением участника ФИО3 о выходе из общества от 08.05.2015 г. и протоколом внеочередного общего собрания участников № 1/2015 от 03.12.2015 г. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления 100% доли ФИО3 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «А&Е «Управляющая компания «Уют».

17.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения об ФИО3 как единственном участнике ООО «А&Е «Управляющая компания «Уют».

Истец, обращаясь с настоящим иском, указывает, что договор займа и перечисление денежных средств на сумму 1 081 228 рублей являются сделками с заинтересованностью ФИО2, которая одновременно являлась генеральным директором Общества и единственным участником ООО «Техно-Сервис», которые не были одобрены финансовым управляющим ФИО3 ФИО9, совершены в ущерб интересам Общества.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа в случаях, если он занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что сделка, является сделкой с заинтересованностью ФИО2, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО2 одновременно являлась участником ООО «Техно-Сервис» (архивная выписка, несмотря на указание в перечне приложений к иску, фактически не представлена).

Ответчик ссылается на то, что сделки между истцом и ответчиком сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку истец являлся управляющей организацией обслуживающей многоквартирные дома, и целях исполнения своих обязанностей как управляющей организации истцом и ответчиком заключен договор на обслуживание тепловых пунктов и узлов учета тепловой энергии, в счет оплаты оказанных ответчиком услуг были зачтены средства предоставленные истцом в качестве займа.

Доводы ответчика о том, что оспариваемые сделки заключены при осуществлении обычной хозяйственной деятельности подтверждаются выпиской по счету истца, из которой следует, что в 2015 году между сторонами также существовали заемные отношения.

Из представленных истцом платежных поручений № 705 и 706 от 22.11.2016 следует, что договор № 3 Г\О от 01.09.2014 заключен на обслуживание газовой котельной, а не индивидуальных тепловых пунктов и узлов учета, в связи с чем отсутствуют основания считать, что в представленных ответчиком документах по договору № 4 Г\О речь идет о договоре № 3 Г\О как об одном и том же, и платежи произведенные по договору № 3 Г\О нельзя считать оплаченными по договору № 4 Г\О.

В нарушение ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что ответчик при заключении оспариваемого договора знал или должен был знать о явном ущербе истцу, а также не представлены доказательства сговора лиц, подписавших оспариваемый договор.

Таким образом, отсутствует необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.