Решение от 15 ноября 2019 г. по делу № А45-32660/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-32660/2019

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 15 ноября 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодиловой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Салют" (ОГРН 1085406043568) к обществу с ограниченной ответственностью "Сэлви" (ОГРН 1025400527019) о взыскании денежных средств, предоставленных на условиях займа в размере 80880805 руб. 72 коп., неосновательного обогащения в размере 2200411 руб. 87 коп.,

третьи лица – ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии представителей: истца – ФИО2 (решение №2 от 16.07.2015), ФИО5 (доверенность от 01.10.2019), ответчика - ФИО6 (доверенность от 08.10.2019), ФИО7, ФИО3, ФИО4 – ФИО8 (доверенность от 29.09.2018),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Салют" (далее по тексту – истец, ООО "Салют") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сэлви" (далее по тексту – ответчик, ООО "Сэлви") о взыскании денежных средств, предоставленных на условиях займа в размере 80 880 805,72 руб., неосновательного обогащения в размере 2 200 411, 87 руб.

Указанные денежные средства истребуются истцом в качестве заемных и неосновательного обогащения, их перечисление связано с процедурой банкротства общества с ограниченной ответственностью "Сэлви" (дело №А45-29882/2018) - денежные средства перечислены в целях погашения задолженности перед кредиторами общества и для обеспечения текущих платежей. Производство по делу №А45-29882/2018 прекращено (резолютивная часть определения объявлена 02.07.2019), требования кредиторов в размере 80 880 805 рублей 72 копеек, включенные в реестр требований кредиторов ООО "Сэлви", признаны погашенными.

Предоставленные денежные средства ответчиком не возвращены, что повлекло предъявление исковых требований.

К участию в деле привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Ответчик в лице конкурсного управляющего ООО "Сэлви», исполняющего обязанности руководителя должника до избрания органами управления должника руководителя, представил отзыв на иск, подтвердив фактические обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, связанные с рассмотрением дела о банкротстве, прекращения производства по делу в связи с погашением за счет предоставленных ООО "Салют" денежных средств, представил доказательства, связанные с указанными действиями.

После избрания руководителя ответчика представитель ответчика иск не признал, полагает, что не определена правовая природа предоставленных должнику денежных средств, следует приостановить производство по делу до рассмотрения корпоративных споров.

Третьи лица, присутствующие в судебных заседаниях, поддержали исковые требования.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ФИО1 Алибека, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, заслушав объяснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2019 по делу №А45-29882/2018 ООО "Сэлви" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО9. ООО "Салют" 10.06.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов ООО "Сэлви" в общем размере 80 880 805 руб. 72 коп., включенные в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 20.06.2019 удовлетворено заявление ООО «Салют» о намерении удовлетворить требования кредиторов ООО «Сэлви», числящиеся в реестре требований кредиторов должника.

На основании указанного определения ООО «Салют» перечислило и обеспечило поступление от третьих лиц на специальный банковский счёт должника №40702810944050042348, открытый в Сбербанке России (ПАО), денежные средства в размере 80 880 805,72 руб., что следует из выписки со специального банковского счета за период с 05.03.2019 по 27.06.2019. Денежные средства перечислены ООО «Салют» платёжным поручением №484 от 20.06.2019 в сумме 17 980 805,72 рублей, ФИО3 – платежным поручением №4552842 от 20.06.2019 в сумме 51 200 000,00 руб., ФИО2 – платежным поручением №713119 от 21.06.2019 в сумме 11 700 000 руб.

Как указывает конкурсный управляющий в отзыве на иск и подтверждает прилагаемыми доказательствами, в период с 26.06.2019 по 27.06.2019 поступившие от ООО «Салют» денежные средства распределены конкурсным управляющим между кредиторами ООО «Сэлви», числившимися в реестре требований кредиторов должника в полном объёме, т.е. в сумме 80 880 805,72 руб. (выписка со специального банковского счета за период с 05.03.2019 по 27.06.2019).

Помимо перечисления денежных средств на специальный банковский счет ООО «Сэлви», в соответствии с определением от 20.06.2019 по делу №А45-29882/2018 истцом на основной расчетный счет должника перечислены денежные средства для погашения текущих обязательств должника, т.е. обязательств, возникших после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статья 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В соответствии с определением от 20.06.2019 по делу №А45-29882/2018 размер текущих обязательств составил 2 027 836,40 руб.

Поступление денежных средств от истца на основной расчетный счет должника №40702810944030102211 в Сбербанке России (ПАО) в сумме 2 200 411,87 руб. подтверждается выпиской с основного расчетного счёта ООО «Сэлви» №40702810944030102211 и платёжным поручением №515 от 28.06.2019.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, требования кредиторов ООО "Сэлви" в общем размере 80 880 805 руб. 72 коп. признаны погашенными, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Объясняя взаимоотношения, связанные с решением о погашении требований кредиторов, истец и третьи лица привели заключенное одним из учредителей ООО "Сэлви" ФИО1, ООО "Салют", ФИО2 и ФИО3 соглашение от 09.06.2019 (л.д.31, т.1, копия, оригинал по предложению суда не представлен), по условиям которого стороны объединили денежные средства для целей прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Сэлви", ФИО1 после удовлетворения требований кредиторов и прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Сэлви" обязался обеспечить увеличение уставного капитала этого общества на сумму денежных средств, предоставленных ООО "Салют", ФИО2 и ФИО3, принять их в качестве участников общества с номинальными стоимостями долей, равными размеру предоставленного финансирования. ООО "Салют", ФИО2 и ФИО3 помимо денежных средств, указанных в пункте 2 соглашения, обязались внести дополнительно вклады в уставный капитал ООО "Сэлви" на размер финансирования, необходимого для гашения требований кредиторов, не включенных в реестр требований кредиторов, а также на размер финансирования восстановления производственной деятельности ООО "Сэлви".

В эту же дату, 09.06.2019, ФИО1 и ООО "Салют" подписано соглашение (л.д. 32, т.1, копия, оригинал обозревался в судебном заседании) о предоставлении ООО "Салют" необходимых, ориентировочно 83 000 000 руб., денежных средств для погашения требований кредиторов ООО "Сэлви". ФИО1 обязался путем согласованного волеизъявления совершить сделку, направленную на частичное погашение задолженности путем передачи права собственности на два нежилых помещения и производственное оборудование на общую сумму 79 573 385 руб. В счет погашения оставшейся части ФИО1 обязался обеспечить в соответствии с уставом общества увеличение уставного капитала на сумму 100 000 руб. и принять ООО "Салют" в общество в качестве его участника с номинальной стоимостью доли, равной 100 000 руб.

ООО "Салют" обязалось, помимо денежных средств, указанных в пункте 1 соглашения, предоставить дополнительно денежные средства на условиях займа в размере, необходимом для гашения требований кредиторов, не включенных в реестр требований кредиторов, ФИО1 – подписать соглашение об отступном на условиях п.2, произвести действия по принятию участника в общество, увеличению уставного капитала, регистрации соответствующих изменений в устав общества и в ЕГРЮЛ.

Истец и третьи лица утверждают, что ФИО1 до настоящего времени свою обязанность по увеличению уставного капитала ООО "Сэлви" и принятию названных лиц в состав участников не исполнил, уклоняясь от встреч. Не исполнено и соглашение между ООО "Салют" и ФИО1

Арбитражным судом Новосибирской области также рассматриваются споры, связанные с увеличением уставного капитала ООО "Сэлви" и составом его участников.

В результате исследования соглашений от 09.06.2019 (л.д. 31-33, т.1) следует вывод о противоречивости их условий в части последующего распределения долей ООО "Сэлви", их стоимости и пропорций, несогласованности условий о вознаграждении (оплате) за предоставление средств для погашения требований кредиторов (в первом соглашении обязательство о принятии всех участников в общество и распределении долей со стоимостью, равной размеру предоставленного финансирования, второе соглашение не содержит ссылок на первое и предусматривает иные обязательства и только по отношению к одному из участников первого соглашения – передача имущества, определение номинальной стоимости доли, составляющей 100 000 руб.)

Вместе с тем, отсутствует необходимость детального анализа и толкования условий двух указанных соглашений, поскольку обязательства принимались не ООО "Сэлви" в лице его уполномоченного органа, а одним из участников этого общества, при отсутствии у него полномочий принимать решения от имени общества.

Таким образом, представленными истцом, третьими лицами и конкурсным управляющим ООО «Сэлви» доказательствами подтверждается факт перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств в общем размере 83 081 217,59 руб., перечисления поступивших денежных средств в счет исполнения обязательств перед кредиторами (платежные поручения, выписки по счетам, чеки-ордеры – л.д. 28-30, 123-153, судебные акты по делу №А45-29882/2018).

В судебном заседании ФИО2 и ФИО3 подтвердили, что перечисленные ими денежные средства предоставлены ООО «Салют» по договорам займа от 10.06.2019 с целью удовлетворения требований кредиторов ООО «Сэлви», в подтверждение этих доводов имеются в материалах дела соответствующие договоры займа (л.д.112-119, т.2). Эти договоры допускают перечисление сумм займа путем перечисления на спецсчет ООО «Сэлви», что и было осуществлено третьими лицами.

В силу пункта 14 статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

С учетом оценки условий соглашений от 09.06.2019 и вывода о несогласованности условий о вознаграждении за объединение денежных средств и погашение требований кредиторов, следует, что сторонами спора и третьими лицами не представлено соглашение, одобренное органом управления должника, уполномоченным в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, в котором предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника. Следовательно, денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет ООО «Сэлви» в сумме 80 880 805,72 руб. считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено конкурсное производство.

Конкурсное производство открыто решением суда от 06.03.2019 на 6 месяцев, до 27.08.2019.

Истец направил требование 02.08.2019 в адрес ООО «Сэлви», которое получено ответчиком 16.08.2019.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Таким образом, учитывая срок введения конкурсного производства и прекращения производства по делу о банкротстве, направление требования о возврате заемных денежных средств, у истца возникло право требовать у заемщика (ответчика) возврата заемных денежных средств в сумме 80 880 805,72 руб., иск в этой части подлежит удовлетворению.

Сторонами и третьими лицами не оспаривается, представленными доказательствами подтверждается и перечисление истцом ответчику на основной расчетный счет денежных средств для погашения текущих обязательств должника. Поступление денежных средств в сумме 2 200 411,87 рублей подтверждается выпиской с основного расчетного счёта ООО «Сэлви» и платёжным поручением №515 от 28.06.2019.

К указанным денежным средствам не применим режим заемных, следовательно, их удержание после прекращения производства по делу о банкротстве истцом правомерно квалифицируется с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 810 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом доказан факт предоставления займа и денежных средств для погашения текущих обязательств должника, ответчик не предоставил встречное исполнение в сложившихся отношениях, следовательно с ООО "Сэлви" в пользу ООО "Салют" следует взыскать 80 880 805 руб. 72 коп. в качестве возврата займа и 2 200 411 руб. 87 коп. в качестве неосновательного обогащения.

Обеспечительные меры, принятые определением от 12.09.2019 сохраняют свое действие.

От представителя ООО «Сэлви» ФИО6 13.11.2017 (зарегистрировано 14.11.2019) поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 12.09.2019, посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Согласно части 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, может быть подано в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Согласно пункту 3.2.2. Порядка подачи в арбитражные суды Российской Федерации документов в электронной форме, в том числе в форме электронного документа, утвержденного Приказом Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 28.12.2016 №252 (далее - Порядок), заявление об обеспечении иска должно быть подписано усиленной квалифицированной подписью.

В соответствии с частью 2 статьи 97 АПК РФ вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в порядке, предусмотренном для рассмотрения заявления об обеспечении иска.

Поскольку заявленное ходатайство поступило в суд в электронном виде с нарушением установленного порядка подачи документов (подписано простой электронной подписью), суд, руководствуясь статьями 92, 93, 97 АПК РФ, пунктом 3.2.2. Порядка, оставил ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 12.09.2019, без рассмотрения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика подлежат взысканию в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 103 000 руб. (100 000 руб. – за подачу искового заявления, 3000 руб. – за обеспечительные меры).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сэлви" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Салют" (ОГРН <***>) денежные средства, предоставленные на условиях займа, в размере 80 880 805 руб. 72 коп., сумму неосновательного обогащения, составляющую 2 200 411 руб. 87 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 103 000 руб.

Отменить после вступления в силу настоящего решения обеспечительные меры, принятые определением от 12.09.2019, в части запрета осуществлять любые сделки с движимым имуществом.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.Г. Хлопова