Решение от 18 января 2024 г. по делу № А56-53940/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53940/2023
18 января 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРНЫЙ»

ответчики: 1.Общество с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ»

2. ФИО2

третьи лица: 1. ФИО3

2. ФИО4

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ФИО5, доверенность от 31.05.2023,

от ответчиков: 1) ФИО6, доверенность от 21.08.2023,

2.ФИО7, доверенность от 22.09.2023,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЕВЕРНЫЙ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЗИМУТ", ФИО2 со следующими требованиями:

признать сделку, направленную на отчуждение объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербург, муниципальный округ Сосновское, Северный проспект, дом 2, строение 1, помещение 1-Н (кадастровый номер 78:36:0553301:6003), помещение 2-Н (кадастровый номер 78:36:0553301:6005), помещение 3-Н (кадастровый номер 78:36:0553301:6006), помещение 4-Н (кадастровый номер 78:36:0553301:6007), помещение 5-Н (кадастровый номер 78:36:0553301:6008), помещение 6-Н (кадастровый номер 78:36:0553301:6009), помещение 7-Н (кадастровый номер 78:36:0553301:6010). в собственность гр-на ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Ленинград, недействительной;

применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанных объектов недвижимости в собственность Общества с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ», ИНН <***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, Общество с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ» образовано 08.04.2016 года, ОГРН <***> (решение о создании общества от 01.04.2016).

С 05.02.2021года Общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРНЫЙ» является участником ООО «АЗИМУТ» и владеет долей в размере 25% в уставном капитале «АЗИМУТ» (договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЗИМУТ» от 28.01.2021).

Вторым участником ООО «АЗИМУТ» и владельцем доли в размере 75% в уставном капитале.

ООО «АЗИМУТ», а также генеральным директором является гр. ФИО4 (протокол ВОСУ обществах от 19.04.2022).

Единственным видом деятельности ООО «АЗИМУТ» являлось строительство объекта недвижимости многоэтажного нежилого здания (многоэтажный гараж) по адресу Санкт-Петербург, Северный пр., д. 2, строение 1.

Как указал истец, 27.04.2023 года на Внеочередном общем собрании участников ООО «АЗИМУТ» участником общества и владельцем 75% уставного капитала общества гр. ФИО4 поставлен вопрос об одобрении крупной сделки - отчуждение помещений №№1Н-7Н и назначение ответственного за совершение сделки, без информирования участников собрания о стороне покупателя, цене, порядке расчетов (вопрос №9 Протокола ВОСУ общества от 27.04.2023).

ООО «СЕВЕРНЫЙ» как участник общества и владелец 25% уставного капитала голосовал, «против» отчуждения указанных помещений, участник общества ООО «СЕВЕРНЫЙ» выразил свое несогласие на отчуждение, объектов недвижимости.

ООО «СЕВЕРНЫЙ» считает, сделка, ставшая основанием перехода права собственности на помещения ММ1Н-7Н на гр-на Канарского ИМ., является недействительной как крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение (п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 173.1.ТК РФ), а также как сделка с заинтересованностью, совершенная в ущерб интересам общества, при этом другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка для общества является сделкой с заинтересованностью и об отсутствии согласия на ее совершение (второй абзац п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 2 ст. 174 ГК РФ), в связи с чем обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения по одобрению или о последующем одобрении крупных сделок принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

27.04.2023 года состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Азимут», на котором присутствовали все участники Общества:

- ФИО4, владеющий долей в уставном капитале в размере 75 %;

- Общество с ограниченной ответственностью «Северное», владеющее долей в уставном капитале в размере 25 %.

Одним из вопросов повестки дня был вопрос об одобрении крупной сделки - отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербург, муниципальный округ Сосновское, Северный проспект, дом 2, строение 1.

Решение об одобрении крупной сделки принято большинством голосов в количестве 75 %.

Согласно статье 46 закона об Обществах с ограниченной ответственностью, принятие решения об одобрении крупной сделки является компетенцией общего собрания участников Общества и принимается большинством голосов.

соответствии с положениями устава Общества решение о совершении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа участников.

Так как на момент одобрения сделки ее сторона-покупатель не была определена, то в решении об одобрении она не была указан, что ни коем образом не нарушало установленного законом порядка ее одобрения.

Сделка, направленная на отчуждение вышеуказанного недвижимого имущества, не является сделкой, в которой имеется заинтересованность.

Ни одно из оснований заинтересованности, указанных в ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к данной ситуации не применимо.

Между ООО «Азимут» (Продавец) в лице ФИО4 и ФИО8 (Покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № 1Н-7Н от 16.05.2023 г. на сумму 217 000 000 руб.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ представлять ООО «Азимут» без доверенности может генеральный директор - ФИО4.

Таким образом, ФИО2 заключил договор с уполномоченным лицом в установленном законном порядке.

В заявлении Истец оспаривает сделку, между ООО «Азимут» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) как сделку с заинтересованностью, совершенная в ущерб интересам общества (ООО «Азимут») и об отсутствии согласия на ее совершения.

04.09.2023 г. было проведено внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Азимут», на котором произведено последующее одобрение крупной сделки, ранее выносимой на одобрение внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ» (протокол от 27.04.2023 № б/н), представляющей собой договор купли-продажи нежилых помещений от 16.05.2023 (копия протокола в приложении).

Таким образом, сделка купли-продажи помещений № 1Н-7Н является действительной с надлежавшем образом, полученным предварительным и последующим одобрением.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по установленным правилам.

Таким образом, указанное положение названного Закона фактически допускает одобрение крупной сделки после ее совершения.

Доказательств причинения ущерба Обществу и заинтересованности гр. ФИО2 в материалы дела не представлено.

В заявлении ООО «СЕВЕРНЫЙ» указывает, что договор купли-продажи объектов недвижимости № 1Н-7Н является сделкой с заинтересованностью совершенной в ущерб интересам общества и при этом сторона по сделке (гр. ФИО2) знал, что для общества (ООО «АЗИМУТ») данная сделка является сделкой с заинтересованностью и отсутствует согласие на ее совершение.

Так как сделка по отчуждению объектов недвижимости № 1Н-7Н имела экономическую целесообразность: ООО «АЗИМУТ» приобрело спорный объект недвижимости по общей цене 206 689 703,56 руб. (в т.ч. НДС 34 448 283,93 руб.) у ООО «ГК Мега-Авто».

Кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости составляет: 72 029 332 руб. 82 коп.

Рыночная стоимость объекта недвижимости по данным АО «Альфа-Банк» составляет: 154 130 000,00 руб.

Стоимость продажи объекта недвижимости: 217 000 000,00 руб.


Таким образом, сделка по отчуждению объектов недвижимости № 1Н7Н для ООО «АЗИМУТ» является прибыльной.

Обратного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ.

ООО «СЕВЕРНЫЙ» не предоставил доказательств подтверждающих, что сделка по отчуждению объектов недвижимости № 1Н-7Н от 16.05.2023 г. является сделкой с заинтересованностью.

Исходя из п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Гр. ФИО2 не является ни членом совета директоров (наблюдательного совета), ни единоличным исполнительным органом, ни членом коллегиального исполнительного органа ООО «АЗИМУТ», а также не является лицом контролирующим или подконтрольным ООО «АЗИМУТ», в соответствии с чем сделка не может быть квалифицирована как сделка с заинтересованностью, так как ни под один критерий заинтересованности гр. ФИО2 не подпадает.

Таким образом, сделка по отчуждению объектов недвижимости № 1Н-7Н от 16.05.2023, является экономически целесообразной, не причиняет ущерб обществу (ООО «АЗИМУТ»).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В заявлении ООО «СЕВЕРНЫЙ», указывает, что при совершении сделки, по отчуждению объектов недвижимости № 1Н-7Н, допущено злоупотребление правом, что выражается в недобросовестности сторон в виде их сговора, а также в общей цели, которая отлична от цели обычно преследуемой сторонами при заключении соответствующего вида сделки и наличие негативных последствий для участников сделки или для прав и законных интересов других граждан и юридических лиц.

Истец не предоставил доказательства, подтверждающие вышеназванные обстоятельства.

Таким образом, сделка не может быть признана недействительной на основании предполагаемого злоупотреблением права ввиду отсутствия доказательств недобросовестности сторон по настоящей сделке и негативных последствий для прав и законных интересов иных граждан или организаций.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.