Решение от 26 апреля 2021 г. по делу № А82-1420/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

(резолютивная часть объявлена 22.04.2021 г.)

Дело № А82-1420/2021
г. Ярославль
26 апреля 2021 года
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Бессоновой И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Дыбцыной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества "Рыбинский завод приборостроения" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Тензосенсор" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца - ФИО2 - представитель по доверенности от 11.01.2021, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО3 по доверенности от 16.04.2021

от ответчика - ФИО4 - представитель по доверенности от 06.04.2021, удостоверение адвоката № 1089 от 09.02.2018 г.

установил:

Акционерное общество "Рыбинский завод приборостроения" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Тензосенсор" о признании договора № Д1-10 от 10.11.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Истец в судебном заседании уточнил требования в части применения последствий недействительности, просил признать недействительным Договор № Д1-10 от 10.11.2017г. на выполнение научно-исследовательских работ заключенного между Акционерным обществом «Рыбинский завод приборостроения» (ИНН <***>. ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Тензосенсор» (ИНН <***>. ОГРН <***>) и применить последствия недействительности сделки: обязать Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Тензосенсор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить АО «Рыбинский завод приборостроения» (ИНН <***>, ОГРН <***>) полученные по Договору № Д1-10 от 10.11.2017г. денежные средства в размере 4 591 115.00 (Четыре миллиона пятьсот девяносто одна тысяча сто пятнадцать) рублей; обязать Акционерное общество «Рыбинский завод приборостроения» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Тензосенсор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) полученную по Договору № Д1-10 от 10.11.2017г. документацию и 5 (пять) штук образцов джойстика.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, против удовлетворения иска возражал, указал, что ответчик принял на себя обязательства выполнить научно-исследовательскую работу: «Разработка базовой конструкции многофункционального джойстика на основе цифровых оптических сенсоров» в соответствии с Техническим заданием Истца, а Истец принял обязательства оплатить Работы в порядке и на условиях Договора. Цена Договора составила 4 591 115 руб. Согласно ст. 769 Гражданского кодекса РФ по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее. Договор с исполнителем может охватывать как весь цикл проведения исследования, разработки и изготовления образцов, так и отдельные его этапы (элементы). Если иное не предусмотрено законом или договором, риск случайной невозможности исполнения договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ несет заказчик. Из положений ст. 2 Закона № 127-ФЗ от 23.08.1996г. «О науке и государственной научно -технической политике» следует, что научно-техническая деятельность - деятельность, направленная на получение, применение новых знаний для решения технологических, инженерных, экономических, социальных, гуманитарных и иных проблем, обеспечения функционирования науки, техники и производства как единой системы. Из отзыва следует, что ответчиком был разработан образец нового изделия - экспериментальный образец многофункционального джойстика на основе цифровых оптических сенсоров, конструкторская документация на него, компьютерная 3D-модель, программное обеспечение и программная документация. В ходе проведения научных исследований Ответчиком были исследованы пути создания многофункционального джойстика на основе цифровых оптических сенсоров, в ходе которых разработано 7 (Семь) уникальных вариантов конструкции джойстика, проведена их сравнительная оценка и обоснован выбор конструкции экспериментального образца многофункционального джойстика. Проведенные в соответствии с ГОСТ Р 15.011-96 патентные исследования показали, что: разработанный многофункциональный джойстик соответствует современному мировому уровню техники и тенденциям дальнейшего развития; к охраноспособным объектам интеллектуальной собственности, созданным в процессе выполнения НИР, можно отнести разрабатываемую конструкцию многофункционального джойстика на основе цифровых оптических сенсоров; вследствие перспективности и конкурентоспособности разработок истцу целесообразно обеспечить правовую охрану полученного результата интеллектуальной деятельности в России и, возможно, за рубежом. Ответчику указал. что все результаты интеллектуальной деятельности, полученные в ходе выполнения научно-исследовательских работ в соответствии с требованиями Договора № Д1-10 от 10.11.2017г. и в комплектности в соответствии с Приложением №3 к Договору, ответчиком были переданы истцу, в том числе: отчеты о НИР (на 342 листах), проектная конструкторская документация на разработанный экспериментальный образец многофункционального джойстика (127 листов формата А4), программная документация на программное обеспечение экспериментального образца многофункционального джойстика для ПК (на 172 листах), 3D-модель экспериментального образца многофункционального джойстика в формате KoMnac-3D на электронном носителе (23 файла, 12 МБ), экспериментальные образцы джойстика, изготовленные методами 3D-печати, в количестве 5 шт., дополнительно истцу были безвозмездно переданы разработанные Ответчиком материалы для государственной регистрации полученного охраноспособного объекта интеллектуальной собственности - изобретения «Оптический джойстик». Ответчиком указал, что Договор исполнен добросовестно, в полном объеме и с надлежащим качеством. Факт выполнения ответчиком предусмотренных Договором работ подтвержден подписанными истцом без каких-либо возражений и замечаний Актами приемки этапов №1 и №2. Каких-либо возражений от истца относительно полноты полученных сведений и документации, экспериментальных образцов, использованных ответчиком при выполнении работ результатов интеллектуальной деятельности, не поступало ни в момент исполнения договора, ни при подписании Актов приемки этапов ответчиком в полном соответствии с потребностями, определенными истцом в техническом задании, по Договору разработан образец нового изделия - экспериментальный образец многофункционального джойстика на основе цифровых оптических сенсоров (комплектующих собственной разработки). Факт разработки образца нового изделия подтверждается подписанными истцом без замечаний Актами приемки этапов №1 и №2 со следующей формулировкой: «Новизна результатов работы заключается в разработке перспективной конструкции многофункционального промышленного джойстика на основе отечественных цифровых оптических сенсоров».

В дополнение к возражениям ответчик направлял отзыв на иск, заявил о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, указывает, что сделка относится к оспоримым. С учетом того, что истец АО «РЗП» является ведущим приборостроительным предприятием в отрасли, представляет собой большой производственный комплекс, имеет высококвалифицированные кадры, длительное время самостоятельно выполняет научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы, истец должен был узнать о нарушении права при приемке выполненных работ, т.е. при подписании актов и передаче результатов работ, т.е. не позднее 17.01.2019 года. Срок для подачи соответствующего искового заявления истек 17.09.2020 года, в то время как с исковым заявлением Истец обратился лишь 03.02.2021 года. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 22.04.2021 г. до 11 час. 30 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

10.11.2017 между Акционерным обществом "Рыбинский завод приборостроения" /Заказчик/ и Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Тензосенсор" /Исполнитель/ заключен Договор № Д1-10 , согласно которого Исполнитель обязуется выполнить научно-исследовательскую работу «Разработка базовой конструкции многофункционального джойстика на основе цифровых оптических сенсоров в соответствии с Техническим заданием Заказчика (Приложение № 1 к настоящему Договору), а Заказчик обязуется принять и оплатить работы в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором. В соответствии с п. 2.1. Договора цена Договора составляет 4 591 115 руб., без НДС, на основании применения Исполнителем упрощенной системы налогообложения. В цену Договора включаются все расходы и издержки Исполнителя, производимые им в процессе выполнения работ по Договору, включая себестоимость работ, расходы на выплату заработной платы своим сотрудникам, расходы на страхование, уплату пошлин, налогов, сборов и иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации, а также все иные расходы, необходимые для выполнения работ и сдачи результатов Заказчику.

В соответствии с п. 2.2. Договора оплата работ по Договору производится Заказчиком по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя платежным поручением в следующем порядке:

- Заказчик оплачивает Исполнителю аванс в размере 50% от цены Договора, указанный в п. 2.1. , в течение 5 банковских дней с момента подписания Договора на основании счета, выставленного Исполнителем;

- окончательный расчет между Заказчиком и Исполнителем в размере 50% от общей суммы Договора производится в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами Акта сдачи-приемки работ, на основании счета, представленного Исполнителем.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Из искового заявления и доводов истца следует, что истец заблуждался в части готовности ответчика принять на себя обязательства по выполнению научно-исследовательской работы, а в ходе исполнения договора научно-исследовательскую работу не выполнял и не разрабатывал новое изделие.

Доводы истца не относятся к заключению договора, так как и на момент заключения договора и в настоящем иске истец указывает, что целью заключения договора являлось выполнение научно-исследовательской работы «Разработка базовой конструкции многофункционального джойстика на основе цифровых оптических сенсоров», указанная цель поименована в пункте 1.1 Договора в качестве предмета Договора. Позиция истца связана с исполнением договора, которое истец считает ненадлежащим со стороны ответчика, указывает, что результат работ не соответствует тому результату, о котором договорились стороны.

Вопрос о надлежащем исполнении договора не входит в предмет доказывания по иску о признании договора недействительной сделкой, более того, вопрос о надлежащем исполнении договора являются предметом рассмотрения в деле № А82-12103/2020.

Каких-либо фактов, свидетельствуют о наличии заблуждения истца в отношении предмета сделки либо его качеств, судом не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для признания сделки недействительной по указанным истцом основаниям не имеется. В связи с изложенным отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

Кроме того, суд считает обоснованным заявление ответчика об истечении срока исковой давности.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2020г. по делу № А82-12103/2020 результаты работ сдавались ответчиком актами выполненных работ от 17.04.2018г., 13.05.2019г.

В любом случае (учитывая основания иска, указанные истцом), так как результаты работ предоставлены ответчику в апреле 2018г., мае 2019г., срок исковой давности по требованиям и признании сделки недействительной на дату обращения с требованием в суд (02.02.2021) истек.

Учитывая изложенное, суд считает требования истца о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки не подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Бессонова И.Ю.