Решение от 13 февраля 2020 г. по делу № А63-20463/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-20463/2019
г. Ставрополь
13 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 13 февраля 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление открытого акционерного общества «Станкотерм», ОГРН <***>, г. Пятигорск п. Горячеводский к акционерному обществу ВТБ Регистратор, ОГРН <***>, г. Москва в лице филиала, г. Ставрополь о признании бесхозяйными 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Станкотерм, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю о передаче во владение ОАО «Станкотерм» 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Станкотерм, об обязании АО ВТБ Регистратор зачислить 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Станкотерм на счет эмитента,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО2 (дов. от 21.11.2019 № 543) в отсутствие ответчика и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Станкотерм» (далее – ОАО «Станкотерм») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу ВТБ Регистратор г. Москва в лице Ставропольского филиала (далее – АО ВТБ Регистратор) при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю (далее – МИФНС № 11 по СК) о признании бесхозяйными 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Станкотерм, о передаче во владение ОАО «Станкотерм» 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Станкотерм, об обязании АО ВТБ Регистратор зачислить 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Станкотерм на счет эмитента.

Исковые требования мотивированы наличием бесхозных акций более 15 лет.

Истец в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать бесхозными 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Станкотерм», государственный регистрационный номер № 1-01-30466-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее сельскохозяйственный производственный кооператив «Рассвет» (далее - СПК «Рассвет»); передать во владение ОАО «Станкотерм» 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Станкотерм», государственный регистрационный номер № 1-01-30466-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее СПК «Рассвет»; Обязать АО ВТБ Регистратор списать с лицевого счета СПК «Рассвет» номер счета в реестре 551, 100 акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Станкотерм», государственный регистрационный номер № 1-01-30466-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет ОАО «Станкотерм».

Судом приняты уточнения.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащем образом о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, ответчик направил ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ОАО «Станкотерм» зарегистрировано администрацией города Пятигорска 03.08.1998 года. Общество является эмитентом обыкновенных именных ценных бумаг.

С 08.07.1999 АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров ОАО «Станкотерм» на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 292/2012 от 02.02.2012, до вступления данного договора в действие ведение реестра осуществлялось на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.07.1998 № 109. Документы и информация, составляющая систему ведения реестра, переданы ответчику эмитентом по акту приема-передачи от 07.07.1999.

С 21.10.2014 акционером ОАО «Станкотерм» являлся СПК «Рассвет», владеющий обыкновенными именными акциями в количестве 100 штук, государственный регистрационный номер № 1-01-30466-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, в результате присоединения к ОАО «Станкотерм» ОАО «Станкоремонтный завод Пятигорский» (реорганизованное 16.10.2014), акционером которого являлся СПК «Рассвет».

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц СПК «Рассвет» ликвидировано по решению суда. ОАО «Станкотерм» является эмитентом обыкновенных именных акций в количестве 100 штук, государственный регистрационный номер № 1-01-30466-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию. Правопреемника СПК «Рассвет» не имеет. Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации СПК «Рассвет» к истцу по названным акциям не обращались. Фактически решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам СПК «Рассвет» при его ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны членов СПК и его кредиторов.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в а арбитражный суд с указанными требованиями.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - Федерального закона № 39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федерального закона № 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Таким образом, ОАО «Станкотерм» является эмитентом обыкновенных бездокументарных именных акций в количестве 100 штук, государственный регистрационный номер № 1-01-30466-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ОАО «Станкотерм» осуществляет акционерное общество ВТБ Регистратор.

Согласно сведениям о зарегистрированных лицах в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Станкотерм» акционерами являются физические лица, а также одно юридическое лицо – СПК «Рассвет», ставшее акционером в результате присоединения к ОАО «Станкотерм» ОАО «Станкоремонтный завод Пятигорский» (реорганизованное 16.10.2014), акционером которого являлся СПК «Рассвет».

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр).

Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 названного Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Часть 2 статьи 226 ГК РФ гласит, что, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из иных заинтересованных лиц правом на приобретение указанного пакета акций, на протяжении всего периода после реорганизации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица, что подтверждается сведениями, поступившими от реестродержателя – АО ВТБ Регистратор.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров. Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение истцу.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что АО ВТБ Регистратор не является виновным в доведении спора до суда, а данный способ защиты является единственным для признания акций бесхозными, суд считает возможным освободить ответчика от несения судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины и возложить данную обязанность на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять уточнение исковых требований.

Исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными 100 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Станкотерм», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пятигорск п. Горячеводский государственный регистрационный номер № 1-01-30466-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рассвет», ИНН <***>.

Передать во владение открытому акционерному обществу «Станкотерм», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пятигорск п. Горячеводский 100 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Станкотерм», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пятигорск п. Горячеводский государственный регистрационный номер № 1-01-30466-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рассвет», ИНН <***>.

Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва в тридцатидневный срок с момента вступления решения в законную силу списать с лицевого счета сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет» номер счета в реестре 551, <...> (сто) акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Станкотерм», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30466-Е, номинальной стоимостью одной акции 1000 рублей, и зачислить их на казначейский счет общества - открытого акционерного общества «Станкотерм», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пятигорск п. Горячеводский.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

И.В. Подфигурная