Решение от 12 марта 2025 г. по делу № А79-7690/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7690/2023
г. Чебоксары
13 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025 года. Полный текст решения изготовлен 13 марта 2025 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

(Чувашская Республика, Шумерлинский район, д. Русские Алгаши, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль»

(<...>, ОГРН <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью «100 Дорог»

(<...>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Империя Дорог» (<...>; ОГРН <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Самолет плюс - Чебоксары «Центральный»

(<...>; ОГРН <***>), ФИО2 (г. Чебоксары), ФИО3 (г. Чебоксары) при участии

истца ФИО1, его представителя ФИО4 по доверенности от 22.09.2023 (срок действия 3 года),

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «100 Дорог» – ФИО5 по доверенности от 01.08.2024 (срок действия 1 год),

представителя третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Империя Дорог» – ФИО5 по доверенности от 15.02.2024 (срок действия 3 года),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – ООО «Магистраль») и обществу с ограниченной ответственностью «100 Дорог» (далее – ООО «100 Дорог») о признании недействительными договора купли-продажи от 17.07.2023 земельного участка с кадастровым номером 21:21:201603:39, общей площадью 29700 кв.м., расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, с/пос. Абашевское; договора купли-продажи от 17.07.2023 земельного участка с кадастровым номером 21:21:201603:79, общей площадью 21041 кв. м., расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, с/пос. Абашевское; применении последствий недействительности сделок в виде понуждения ООО «100 дорог» возвратить ООО «Магистраль» земельные участки с кадастровыми номерами 21:21:201603:39 и 21:21:201603:79, в случае, если денежные средства уплачены, возвратить полученные денежные средства.

Требование основано на статье 173.1, пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивировано тем, что оспариваемые договоры, являясь для ООО «Магистраль» крупными сделками, совершены в отсутствие решения общего собрания участников, по заведомо заниженной стоимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Империя Дорог» (далее – ООО «Империя Дорог»), общество с ограниченной ответственностью «Самолет плюс - Чебоксары «Центральный», ФИО2 и ФИО3.

Определением суда от 01.08.2024 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы. Определением суда от 14.10.2024 производство по делу возобновлено.

В заявлении от 10.03.2025 ФИО1 просил признать недействительным договор купли-продажи от 17.07.2023 земельного участка общей площадью 29700 кв.м., кадастровый номер 21:21:201603:39, применить последствия недействительности сделки путем понуждения ООО «Магистраль» возвратить ООО «100 Дорог» денежные средства в сумме 10500000 руб.; прекратить право собственности ООО «100 Дорог» на земельный участок 29700 кв.м., кадастровый номер 21:21:201603:39, признать за ООО «Магистраль» право собственности на земельный участок 29700 кв.м., кадастровый номер 21:21:201603:39; признать недействительным договор купли-продажи от 17.07.2023 земельного участка

общей площадью 21041 кв.м., кадастровый номер 21:21:201603:79, применить последствия недействительности сделки; прекратить право собственности ООО «100 Дорог» на земельный участок 21041 кв.м., кадастровый номер 21:21:201603:79, признать за ООО «Магистраль» право собственности на земельный участок 21041 кв.м., кадастровый номер 21:21:201603:79.

Уточнение исковых требований арбитражным судом принято в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «100 Дорог» в отзыве от 19.02.2025 уточненные требования не признало. Полагает, что права ФИО1, как участника ООО «Магистраль», не могут быть нарушены, так как крупная сделка не требует одобрения участником, обладающим менее одного процента голосов. Истец стороной оспариваемых договоров не является. Спорным имуществом не владел. Земельные участки в качестве вклада в уставный капитал обществ внесены вторым участником ФИО3 Поскольку имущество принадлежало обществу, а не находилось в долевой собственности, право преимущественной покупки не применимо. Оспариваемые сделки не являются сделками с заинтересованностью, Доказательства сговора его сторон либо их недобросовестность в материалах дела отсутствуют.

10.06.2023 между ответчиками в офисе агента – ООО «Самолет плюс – Чебоксары «Центральный» – заключен предварительный договор купли-продажи спорных участков. В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость обоих объектов недвижимого имущества определена в размере 13500000 руб. В силу пункта 2.2.1 оплата части цены объектов в размере 3000000 руб. произведена до подписания договора. Так как в предварительном договоре стороны не указали, какая конкретно сумма задатка уплачена по каждому из участков, задаток подлежит распределению в равных долях. Общая денежная сумма, уплаченная за земельные участки, составила 13500000 руб.

Довод истца о причинении явного ущерба оспариваемыми сделками считает несостоятельным. Указало, что юридическое сопровождение оспариваемых сделок осуществляло ООО «Самолет плюс – Чебоксары «Центральный». В письменных пояснениях оно сообщило, что поиском покупателя агент занимался длительное время, изначально земельные участки продавались по цене 19 млн. руб., однако покупателей за указанную цену не нашлось. Кадастровая стоимость не является определяющим фактором при установлении цены сделки.

Часть полученных денежных средство ООО «Магистраль» направило на погашение задолженности перед ФИО1

В судебном заседании ФИО1 и его представитель уточненные требования поддержали по изложенным в заявлении основаниям.

Представитель ООО «100 Дорог» и ООО «Империя Дорог» в удовлетворении требований просила отказать по мотивам, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Выслушав истца и представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил.

ООО «Магистраль» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2008. Участниками общества являются ФИО1 (размер доли в уставном капитале составляет 0,02%) и ФИО3 (размер доли в уставном капитале составляет 99,98%). Директором общества избран ФИО3

ООО «Магистраль» (продавец), в лице директора ФИО3, и ООО «100 Дорог» (покупатель) заключили предварительный договор от 10.06.2023, по условиям которого стороны обязались заключить договор купли-продажи земельного участка общей площадью 21041 кв.м., кадастровый номер 21:21:201603:79, и земельного участка, общей площадью 29700 кв.м., кадастровый номер 21:21:2016603:39 (т. 1 л.д. 97-100).

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3 предварительного договора стоимость объектов недвижимого имущества составляет 13500000 руб., из которых 3000000 руб. уплачено до подписания договора в качестве задатка и признается сторонами частичной оплатой стоимости имущества, оставшиеся 10500000 руб. подлежат уплате покупателем на расчетный счет продавца в срок до 10.07.2023.

Внесение ООО «100 Дорог» наличных денежных средстве в сумме 3000000 руб. в кассу ООО «Магистраль» подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 10.06.2023 № 10/06 (т. 1 л.д. 101).

ООО «Магистраль» (продавец), в лице директора ФИО3, и ООО «100 Дорог» (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 17.07.2023, в рамках которых продавец продал, а покупатель купил принадлежащие продавцу на праве собственности земельный участок, кадастровый номер 21:21:201603:39, общей площадью 29700 кв.м., и земельный участок, кадастровый номер 21:21:201603:79, общей площадью 21041 кв.м., расположенные по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, с/пос. Абашевское.

Стоимость земельного участка, кадастровый номер 21:21:201603:39, согласована в размере 6000000 руб., земельного участка, кадастровый номер 21:21:201603:79 – в размере 4500000 руб.

Оплату имущества ООО «100 Дорог» произвело путем перечисления денежных средств платежными поручениями от 21.07.2023 № 1145 и от 21.07.2023 № 1146.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Указывая на то, что договоры купли-продажи являются для ООО «Магистраль» крупными сделками, совершены в отсутствие согласия участников общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 2 названной статьи, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Магистраль» стоимость его активов по состоянию на 31.12.2022 составляла 0 руб.

Следовательно, оспариваемые сделки являются для ООО «Магистраль» являются крупными.

Пунктом 3 статьи 46 Закона установлено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Доказательства одобрения общим собранием участников оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Арбитражным судом установлено, что размер доли в уставном капитале ООО «Магистраль», принадлежащей ФИО1, составляет менее одного процента.

При таких обстоятельствах, истец не вправе оспаривать договоры купли- продажи, как совершенные с нарушением статьи 46 Закона.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом

недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что названной нормой права предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 разъяснил, что в судебной практике сложился кратный критерий превышения рыночной стоимости имущества над ценой сделки. Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников

хозяйственного оборота к неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Определением суда от 01.08.2024 по делу назначалась экспертиза, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- определить рыночную стоимость земельного участка, кадастровый номер 21:21:201603:39, общей площадью 29700 кв.м., расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский р-он, с/пос Абашевское, южная часть кадастрового квартала, по состоянию на 17.07.2023;

- определить рыночную стоимость земельного участка, кадастровый номер 21:21:201603:79, общей площадью 21041 кв.м., расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский р-он, с/пос Абашевское, по состоянию на 17.07.2023.

Согласно заключению ФБУ Чувашская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 07.10.2024 № 01678/4-3-24 (2091/04-3) по состоянию на 17.07.2023 рыночная стоимость земельного участка, кадастровый номер 21:21:201603:39, составляет 12355200 руб., рыночная стоимость земельного участка, кадастровый номер 21:21:201603:79, составляет 8710974 руб.

Арбитражным судом установлено, что общая денежная сумма, уплаченная ООО «Магистраль» за земельные участки, составила 13500000 руб., в том числе 3000000 руб. уплачено за оба земельных участка, 6000000 руб. уплачено за земельный участок с кадастровым номером 21:21:201603:39, 4500000 руб. – за земельный участок с кадастровым номером 21:21:201603:79.

Ввиду отсутствия между сторонами сделки письменного соглашения о распределении уплаченных денежных средств в сумме 3000000 руб. по каждому участку, арбитражный суд с учетом мнения ООО «100 Дорого» полагает возможным указанные средства распределить в равных долях за каждый участок.

Таким образом, за земельный участок с кадастровым номером 21:21:201603:39 ООО «Магистраль» уплатило денежные средства в сумме 7500000 руб., за земельный участок с кадастровым номером 21:21:201603:79 уплатило денежные средства в сумме 6000000 руб.

Следовательно, рыночная цена земельных участков, установленная судебным экспертом, не превышает фактически уплаченную денежную сумму более чем в два раза.

Кроме того, как усматривается из материалов дела и следует из отзыва ООО «Самолет плюс – Чебоксары «Центральный», в целях реализации спорных земельных участков ООО «Магистраль» (принципал) и ООО «Перспектива24-Чебоксары» (в настоящее время переименовано в ООО «Самолет плюс – Чебоксары «Центральный», агент) заключили агентский договор от 13.07.2022 № 37537269, в рамках которого принципал поручил агенту осуществить поиск покупателя указанного недвижимого имущества. Ориентировочная стоимость объектов недвижимости определена в размере 30000000 руб. В ходе проведения маркетинговых мероприятий был найден покупатель – ООО «100 Дорог». При определении цены сделки принято во внимание, что на земельные участки был наложен запрет на осуществление регистрационных действий, торги по продаже принадлежащей второму участнику ООО «Магистраль» ФИО3 доли в уставном капитале общества в размере 99,98% по цене 16851129 руб. признаны несостоявшимися (т. 4 л.д. 53-58).

Ссылку истца на кадастровую стоимость земельных участков арбитражный суд полагает несостоятельной.

Продажа недвижимого имущества ниже кадастровой стоимости может свидетельствовать о недействительности сделки лишь в случае, когда договор нарушает законодательно закрепленное условие о цене недвижимого имущества либо когда сторонами допущено злоупотребление правом или иное нарушение закона, связанное с существенным занижением цены по сравнению с его реальной рыночной стоимостью.

В рассматриваемом случае, стоимость недвижимого имущества нормативно не регламентируется, его продажа по цене ниже кадастровой стоимости не может указывать на нерыночный характер сделки, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника. Доказательства сговора сторон сделки либо их аффилированность в материалах дела отсутствует. Из материалов дела также не следует, что, заключая оспариваемые сделки, ее стороны действовали недобросовестно.

На основании изложенного, причинение ООО «Магистраль» ущерба в результате совершения оспариваемых сделок, арбитражный суд полагает недоказанным.

Иск удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.Р. Данилов