Решение от 14 сентября 2018 г. по делу № А43-23845/2018

8943/2018-174082(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-23845/2018

г. Нижний Новгород 14 сентября 2018 года Резолютивная часть решения объявлена 06.09.2018;

Полный текст судебного акта изготовлен 14.09.2018; Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю., (шифр судьи 44-430), при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «МегаМакс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Н.Новгород, к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «СТАРТАП»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Н.Новгород, обществу с ограниченной ответственностью «Калипсо-НН»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Н.Новгород, о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон: от истца: ФИО2, по доверенности от 24.07.2017; от ответчика ООО «Стартап»: ФИО3, по доверенности от 02.12.2017; от ответчика ООО «Калипсо – НН»: ФИО3, по доверенности от 25.05.2018;

установил:

ООО «МегаМакс» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ООО «Стартап», ООО «Калипо – НН» о признании договора уступки прав требования от 12.10.2016 недействительным.

Заявленные исковые требования основаны на статьях 1, 8, 10 - 12, 166 -168, 388, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики заявили возражения относительно удовлетворения требований истца, поддержали доводы, изложенные в отзывах на иск. По мнению ответчиков договор уступки не является дарением либо мнимой сделкой, поскольку ООО «Калипсо-НН» в рамках дела А43-21711/2017 обратилось с иском о взыскании с ООО «МегаМакс»

задолженности по договору продаже долей в уставном капитале общества. Оспариваемый договор уступки права требования не был заключен в целях злоупотребления правом, в ущерб интересам истца.

Определением от 23.07.2018 ходатайства ООО «МегаМакс» о привлечении АК TRIVON AG к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора оставлено судом без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

18.11.2013 ООО «Стартап» (Продавец) и ООО «Тривон НН» (Покупатель № 1), ФИО4 (Покупатель № 2) заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Мегамакс», по условиям которого продавец продал покупателям № 1 и № 2 доли в уставном капитале Общества.

Впоследствии ООО «Тривон НН» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Мегамакс», в результате чего ООО «МенаМакс» стало правопреемником ООО «Тривон НН», а единсвенным собственииком 100% долей в уставном капитале ООО «МегаМакс» - швейцарская компания ФИО4.

На основании договора уступи права требования от 12.10.2016 ООО «Стартап» (Цедент) уступает, а ООО «Калипсо» «Цессионарий) принимает право взыскания с ООО «МегаМакс» задолженности в размере 2 902 766 рублей, а также иных платежей по договору купли-продажи долей от 18.11.2013.

Истец, полагая договор уступки права требования от 12.10.2016 недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статьям 382 (пункту 1), 388 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право

(требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая исходя из смысла указанной нормы означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно статье 423 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Рассмотрев оспариваемый договор уступки права требования, суд приходит к выводу, что он не является безвозмездным.

Пунктом 1.3 оспариваемого договора стороны установили, что договорная стоимость передаваемого права требования составляет 3 000 000 рублей.

Кроме того, судом установлено, что в рамках дела А43-21711/2017 ООО «Калипсо» обратилось в суд с заявлением о взыскании с ООО «МегаМакс» задолженности договору купли-продажи долей.

Убедительных доказательств того, что оспариваемая сделка является мнимой истцом в материалы дела не представлено.

Доводы истца о том, что ответчики при заключении договора уступки прав требования от 12.10.2016 действовали недобросовестно, имели намерения причинить вред ООО «МегаМакс», договор уступки требования заключен целью получения незаконного обогащения и уклонения ООО «Стартап» от исполнения обязательств по возмещению убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, носят субъективный характер и не подкреплены материалами дела.

Заключенный ООО «Стартап» и ООО «Калипсо – НН» договор уступки прав требования соответствует положениям действующего гражданского законодательства.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Андрюхина Ю.Ю.