Решение от 24 декабря 2020 г. по делу № А55-20148/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846)207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

24 декабря 2020 года

Дело №

А55-20148/2020

Арбитражный суд Самарской области

в составе

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бачурихиной Г.Н.

рассмотрев в судебном заседании 17 декабря 2020 года дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз"

От 30 июля 2020 года №

к 1.Акционерному обществу "АвтоКом"

2.Закрытому акционерному обществу "Кинельагропласт"

о признании сделок недействительными

при участии в заседании

от истца – СмирныхА..Ю., представитель по доверенности от 01.07.2020

от ответчиков – 1.Родионова О.Н., представитель по доверенности от 15.11.2019

2.Андреев Н.П., представитель по доверенности от 18.11.2019

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора цессии № 19/20 от 15.05.2020, заключенного между Акционерным обществом «АвтоКом» (и Закрытым акционерным обществом «Кинельагропласт», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата от АО «АвтоКом» в пользу ЗАО «Кинельагропласт» права требования к ООО «Самара-Авиагаз» в размере 50 000 000 руб., также истец просит признать недействительным односторонний зачет АО «АвтоКом» взаимных требований с ООО «Самара-Авиагаз».

Ответчики – АО «АвтоКом» и ЗАО «Кинельагропласт» исковые требования не признают по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Истцом представлено письменное уточнение иска, согласно которому просит:

1. Признать недействительным Договор цессии №19/20 от 15.05.2020, заключенный между АО «АвтоКом» и ЗАО «Кинельагропласт».

2. Применить последствия недействительности сделки в виде: - восстановления права требования ЗАО «Кинельагропласт» к ООО «Самара-Авиагаз» в размере 50 000 000 рублей. - восстановления права требования ООО «Самара-Авиагаз» к АО «АвтоКом» в размере 49 828 577.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ настоящее уточнение иска следует принять.

Истец в судебном заседании заявил устное ходатайство о приостановление производства по настоящему делу № А55-20148/2020 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-25678/2020. Заявленное ходатайство мотивировано тем, что в рамках вышеуказанного дела ООО "Самара-Авиагаз" обратилось в Арбитражный суд Самарской области о признании недействительным договора № 5334 от 05.10.2015г., заключенного между ООО «Самара-Авиагаз» и ЗАО «Кинельагропласт», применении последствий недействительности договора №5334 от 05.10.2015г., заключенного между ООО «Самара-Авиагаз» и ЗАО «Кинельагропласт», поскольку обстоятельства, подлежащие установлению в рамках дела № А55-25678/2020 имеют существенное значение для рассмотрения настоящего дела, т.к. согласно договору цессии №19/20 от 15.05.2020 предались права требования, возникшие из договора № 5334 от 05.10.2015г.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом отказано, т.к. согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Не подлежит удовлетворению и устное ходатайство истца об отложении судебного заседания до изготовления мотивировочной части определения Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть 15.12.2020) по делу А55-30239/2019 по заявлению АО «АвтоКом» о признании обязанности по исполнению судебного акта в рамках дела по делу А55-30239/2019.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Кинельагропласт» (цедент) и АО «АвтоКом» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № АК-19/20 от 15.05.2020 (далее – договор уступки), в соответствии, с условиями которого цедент - ЗАО «Кинельагропласт» передает цессионарию – АО «АвтоКом», а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Самара-Авиагаз» (далее – Должник) по договору № 5334 от 05.10.2015г., частично в размере 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей, из них:

- 35 715 484,80 рублей – основной долг,

- 14 284 515,20 рублей – договорная неустойка,

а также неустойки, исчисленной с суммы уступленного основного долга 35 715 484,80 рублей, в порядке, определенном решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2020г. по делу № А55-27182/2019 за период с 21.08.2019г. по день фактической оплаты.

По условиям договора уступки права требования цедента - ЗАО «Кинельагропласт» к должнику ООО «Самара-Авиагаз» возникли вследствие неисполнения должником своих обязательств по оплате по договору № 5334 от 05.10.2015г., что являлось предметом рассмотрения судебного дела № А55-27182/2019.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2020г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.09.2020, с ООО «Самара-Авиагаз» в пользу ЗАО «Кинельагропласт» взыскана сумма задолженности в размере 90 344 348,73 рублей (63 518 000 руб. – основной долг, 26 826 348,73 руб. – неустойка), а также неустойка, исчисленная с суммы основного долга за период с 21.08.2019г. по день фактической оплаты. На момент заключения настоящего Договора обязательства ООО «Самара-Авиагаз» по решению суда не исполнены.

По условиям договора уступки цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 1.3 договора уступки вышеуказанные права и обязательства переходят от цедента к цессионарию в момент заключения настоящего договора.

В связи с приобретением права требования к ООО «Самара-Авиагаз», АО «АвтоКом» произвело односторонний зачет требований.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании договора уступки недействительным, истец ссылается на нарушение права истца и лишения его возможности на удовлетворение своих имущественных требований за счет средств АО «АвтоКом».

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Право на обращение в суд должно быть обусловлено наличием нарушения прав и законных интересов истца, если удовлетворение иска приведет к восстановлению этих нарушенных прав и законных интересов (т.е. к их защите).

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Между тем, истцом не обосновано наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной.

Пунктом 3 ст. 308 ГК РФ предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно п. 2 Постановления пленума ВС РФ № 54 от 22.01.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» следует, что «...По общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом...».

Кроме того, в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования, если истец (должник) не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Это связано с тем, что нормы ГК РФ (в т.ч. ст. ст. статьями 312, 382, 385 ГК РФ) направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора в т.ч. и при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Указанная правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.02.2014г. № 14680/13.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

То есть, само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора по обязательствам не нарушает законных прав и интересов должника (истца).

Суд считает, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлены доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов истца, наступления неблагоприятных последствий и возможности восстановления прав истца избранным способом защиты в материалах дела.

Доводы истца о том, что договор уступки является недействительной сделкой, сводятся к указанию на следующие обстоятельства: у АО «АвтоКом» отсутствует финансовая возможность произвести оплату за приобретаемое право требования к ООО «Самара-Авиагаз»; договор заключен между аффилированными лицами, АО «АвтоКом приобрело неутверждённое право требования к ООО «Самара-Авиагаз»; оспариваемый договор экономически нецелесообразен для ЗАО «Кинельагропласт», что, по мнению истца, свидетельствует о мнимости договора уступки.

Указанные доводы судом отклоняются, в силу следующего.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

На основании ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из договора уступки, указанный договор является возмездным, в котором установлен порядок и срок оплаты уступленных прав.

Из пункта 3.1. договора уступки следует, что стоимость уступки права требования по настоящему договору составляет 50 000 000,00 рублей.

Пунктом 3.2. договора уступки предусмотрено, что сумму, указанную в пункте 3.1. договора уступки, АО «АвтоКом» - цессионарий уплачивает цеденту ЗАО «Кинельагропласт» до 31.12.2020 в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в настоящем договоре, или, по согласованию сторон, иными способами, не противоречащими законодательству РФ, в том числе путем передачи векселей или зачета требований.

Таким образом, исходя из условий договора уступки об оплате стоимости за уступку права требования в размере 50 000 000 руб., и учитывая отсрочку данного платежа, предусмотренную п. 3.2. договора уступки, довод истца о безвозмездности договора уступки является несостоятельным.

Наличие в Картотеке арбитражных дел сведений о судебных актах, о взыскании с АО «АвтоКом» задолженности в пользу других кредиторов само по себе не является доказательством отсутствие финансовой возможности произвести оплату за приобретаемое право требования к ООО «Самара-Авиагаз».

Довод истца, не являющегося стороной договора уступки, относительно отсутствия экономической целесообразности заключения договора уступки для ЗАО «Кинельагропласт» судом отклоняется, т.к., стороны договора уступки заключили его в соответствии со ст. ст. 421, 423, 424 ГК РФ, действуя в своем праве и устанавливая согласованную цену.

Более того, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельной и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (правовая позиция отражена в Определении ВАС РФ от 01.02.2013г. №ВАС-15570/12 по делу №А60-40529/2011, Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004г. № 3-П).

Наличие аффилированности между ЗАО «Кинельагропласт» (цедент) и АО «АвтоКом» (цессионарий) не может однозначно свидетельствовать о намерении последних причинить вред истцу и не влечет безусловного признания оспариваемой сделки недействительной.

Не могут быть приняты судом и доводы истца относительно мнимости договора уступки.

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, факт реального исполнения сторонами договора цессии подтверждается материалами дела:

- актом о передаче документов, подтверждающим об уступке права требования и доказательства, свидетельствующие о реализации возникших прав и обязанностей в результате заключения договора уступки:

- в адрес истца по уступленным обязательствам направлены и им получены уведомления о свершившейся уступке права требования (данный факт истцом не оспаривается);

- в адрес истца по уступленным обязательствам направлены и им получены уведомления о свершившейся уступке права требования (данный факт истцом не оспаривается);

- новым кредитором – АО «АвтоКом» заявлено ходатайство о замене истца ЗАО «Кинельагропласт» на АО «АвтоКом» в части права требования с ООО «Самара-Авиагаз» указанной выше суммы задолженности, уступленной по договору № 19/20 от 15.05.2020, в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде в рамках дела № А55-27182/2019, а старым кредитором - ЗАО «Кинельагропласт» дано согласие о частичным процессуальным правопреемстве АО «АвтоКом», выраженное в письме № 02-06/20-311 от 17.06.2020, что отражено в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу № А55-27182/2019);

- новым кредитором – АО «АвтоКом» возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Самара-Авиагаз» (данный факт истцом не оспаривается);

- новым кредитором – АО «АвтоКом» в адрес ООО «Самара-Авиагаз» были направлены односторонние зачеты.

Отсутствуют правовые основания и для признания действий сторон договора цессии, совершенных исключительно с намерением причинить вред должнику (истцу).

Согласно положений п. 2 ст. 388 ГК РФ, п. 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа, возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Из условий, заключенного с ООО «Самара-Авиагаз» и ЗАО «Кинельагропласт» договора № 5334 от 05.10.2015 не следует, что у кредитора отсутствовало право на заключение уступки права требования.

Довод истца о том, что АО «АвтоКом» приобрело неутвержденное право требования к ООО «Самара-Авиагаз», т.к. договор уступки заключен 15.05.2020, а судебный акт по делу № А55-27182/2019, которым с ООО «Самара-Авиагаз» в пользу ЗАО «Кинельагропласт» взыскано уступаемое право требование, вступил в силу только 06.07.2020, по мнению суда, ошибочен, поскольку судебный акт о взыскании с должника денежных средств, право требования, которых передано на основании договора уступки, лишь подтверждает наличие либо отсутствие обязательства должника по оплате такой задолженности, а не создает новое обязательство должника перед цессионарием.

Возражая против произведённых зачетов, истец сослался на п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 АПК РФ.

Статья 410 ГК РФ, не ограничивает возможности прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования на стадии исполнения решения суда (исполнительного производства).

Окончание исполнительного производства, основанное на заявлении о зачете, при наличии встречного исполнительного листа не противоречит закону (Информационное письмо Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 29 декабря 2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (пункт 2)).

При этом заявление о зачете встречных однородных требований направлено АО «АвтоКом» и получено ООО «Самара-Авиагаз», взаимные встречные обязательства подтверждены судебными актами, вступившими в законную силу. Спорный зачет осуществлен на стадии исполнения вступивших в законную силу решений арбитражного суда.

При таких обстоятельствах ссылки истца на разъяснения, приведенные в пункте 1 информационного письма от 29.12.2001 N 65, ошибочны. Эти разъяснения не касаются вопросов, связанных с проведением зачета по обязательствам, подтвержденным вступившими в законную силу судебными актами (определение Верховного Суда РФ от 20 февраля 2017 г. N 306- ЭС15-18494).

Оценивая в совокупности имеющиеся в материалах дела документы в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что истцом не доказано в соответствии со ст. 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие обстоятельств недействительности сделки, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Судебные расходы согласно ст. 110, 112 АПК РФ распределяются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1