Решение от 5 октября 2021 г. по делу № А60-11322/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-11322/2021
05 октября 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "ЭКСОРБ" (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>)

об истребовании документов о деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 19.03.2021, диплом;

от ответчика: Ремез В.П., директор.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "ЭКСОРБ" (далее – ответчик) об истребовании документов о деятельности общества.

В предварительном судебном заседании 17.05.2021 ответчик представил отзыв на иск, просил в удовлетворении требований отказать.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От истца 13.07.2021 поступили возражения на отзыв ответчика.

Возражения приобщены к материалам дела.

От истца 13.07.2021 поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ответчика 26.08.2021, 27.08.2021 поступили ходатайства о приобщении документов. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

Суд также приобщил к материалам дела представленные сторонами в пояснения от 02.09.2021 в порядке ст. 81 АПК РФ.

Истец пояснил, что 01-02.09.2021 состоялась передача части истребуемых документов от общества, требуется время на изучение информации и уточнение правовой позиции по делу. Кроме того, от истца поступило предложение о заверении ответчиком оттисками печати общества переданных истцу сшивок документов. Ответчик относительно указанных действий не возражал.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство о возложении судом на истца обязанности предоставления сведений о лицах, получивших доступ к полученной от общества ранее информации (в части персональных данных). Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, так как Арбитражным процессуальным кодексом РФ суду такие полномочия в рамках рассмотрения настоящего дела по иску участника общества о предоставлении документов о деятельности общества не предоставлены.

От истца 10.09.2021 поступило ходатайство об уточнении исковых требований.

Ходатайство судом рассмотрено в судебном заседании 15.09.2021 и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о вызове специалиста. Ходатайство принято судом к рассмотрению. Истец против удовлетворения ходатайства возражал. Впоследствии указанное ходатайство ответчик не поддержал.

От истца 17.09.2021 поступило ходатайство об уточнении требований, истец просил обязать ответчика передать истцу:

1.1. Копии Кассовых книг ООО НПП "ЭКСОРБ" за 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., с 01.01.2021 по 01.07.2021.

1.2 Копии следующих документов:

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 за январь 2017-декабрь 2020

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 71 за январь 2017-декабрь 2020

Оборотно-сальдовая ведомость (общая) за январь 2017-декабрь 2020

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 за январь 2017-декабрь 2020

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 за январь 2017-декабрь 2020

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 за январь 2017-декабрь 2020

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 83 за январь 2017-декабрь 2020

Карточка счета 83.09 за январь 2017-декабрь 2020

1.3. Копии следующих документов за 2021 г.:

Выписка по счету 40702810138030011310 за период с 01.01.2021 по 01.07.2021

Выписка по счету 40702810538370000791 за период с 01.01.2021по 01.07.2021

Выписка по счету 40702978238370000056 за период с 01.01.2021по 01.07.2021

Выписка по счету 40702810538280000001 за период с 01.01.2021 по 01.07.2021.

В судебном заседании 28.09.2021 истец пояснил, что требование, указанное в п. 1.2. ходатайства об уточнении от 17.09.2021, более не поддерживает.

Ходатайство принято судом к рассмотрению и удовлетворено, исковые требования рассматриваются в уточненной редакции.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "ЭКСОРБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 14.11.2002, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

ФИО2 является участником данного общества с долей 25% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

Истцом 11.02.2021 направлено требование в адрес ответчика о предоставлении заверенных в установленном порядке документов общества, однако ответа на требование не последовало, документы предоставлены не были.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», просил обязать ответчика предоставить истцу копии следующих документов (с учетом последнего уточнения исковых требований):

1.1. Копии кассовых книг общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "ЭКСОРБ" за 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., с 01.01.2021 по 01.07.2021;

1.3. Копии следующих документов за 2021 г.:

Выписка по счету 40702810138030011310 за период с 01.01.2021 по 01.07.2021;

Выписка по счету 40702810538370000791 за период с 01.01.2021по 01.07.2021;

Выписка по счету 40702978238370000056 за период с 01.01.2021по 01.07.2021;

Выписка по счету 40702810538280000001 за период с 01.01.2021 по 01.07.2021.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца об обязании ответчика предоставить документы общества подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Так, из материалов дела усматривается, что истец надлежащим образом истребовал от общества документы о деятельности общества по месту государственной регистрации юридического лица и после получения ответчиком (обществом) искового заявления общество имело возможность в добровольном порядке выполнить требования истца.

В соответствие со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ответчик документы в полном объеме истцу не представил, а суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика и третьего лица о злоупотреблении истцом правом судом рассмотрены и отклонены, поскольку ведение именно истцом аналогичной по видам деятельности в Европе в ущерб интересам общества материалами дела не подтверждается.

Отклонены ссылки ответчика и третьего лица на получение истцом всех запрошенных документов в электронном виде по системе Диадок, поскольку форма представления документов в виде надлежащим образом заверенных копии документов на бумажном носителе определена самим участником при запросе информации о деятельности общества. Более того, в отношении формы заверения документов и полноты информации, получаемых истцом в электронном виде, у истца имеются возражения, которые объективно не могут быть разрешены судом в судебном заседании.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 7 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда.

Согласно статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок требовать взыскания судебной неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения суда.

Принимая во внимание, что размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), с учетом возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, суд считает возможным удовлетворить ходатайство истца о присуждении судебной неустойки, при этом определив срок начала ее исчисления - с даты вступления в законную силу решения суда, за каждый день просрочки до фактического исполнения.

При этом суд полагает обоснованным снижение размера судебной неустойки до 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "ЭКСОРБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 следующие документы в бумажном виде, заверенные подписью и скрепленные оттиском печати общества:

1.1. Копии кассовых книг общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "ЭКСОРБ" за 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., с 01.01.2021 по 01.07.2021;

1.3. Копии следующих документов за 2021 г.:

Выписка по счету 40702810138030011310 за период с 01.01.2021 по 01.07.2021;

Выписка по счету 40702810538370000791 за период с 01.01.2021по 01.07.2021;

Выписка по счету 40702978238370000056 за период с 01.01.2021по 01.07.2021;

Выписка по счету 40702810538280000001 за период с 01.01.2021 по 01.07.2021.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "ЭКСОРБ" в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки начиная с момента вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "ЭКСОРБ" в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева