Решение от 6 июля 2021 г. по делу № А47-12943/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, 56, г. Оренбург, 460000

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

по делу о несостоятельности (банкротстве)

Дело № А47-12943/2020
г. Оренбург
06 июля 2021 года
Судья Арбитражного суда Оренбургской области Ларькин В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании

в рамках дел о банкротстве

общества с ограниченной ответственностью «Базис Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 460507, Оренбургская область, <...>; директор: ФИО2),

временный управляющий:

ФИО3 (564603352241, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 13041, адрес для корреспонденции: 460000, <...>, а/я 2906; тел. <***>), член Некоммерческого партнерства "ЦЕНТР ФИНАНСОВОГО ОЗДОРОВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ АГРОПРОМЫШЛЕННОГО КОМПЛЕКСА" (107996, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

заявление

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АПИ» (ИНН: <***>, ОРГН: 1155658012685, адрес: 460056, <...> ДВЛД 3, КАБИНЕТ111)

о признании несостоятельным (банкротом)

общества с ограниченной ответственностью «Базис Групп» (460507, Оренбургская область, <...>; ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2015, ИНН: <***>, КПП: 563801001).

Лица, участвующие в деле, в соответствии с абз.2 ч.1 ст.121, ч.1 ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В рамках дела о банкротстве, возбужденного на основании Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон):

10.12.2020 принято к производству заявление о признании должника банкротом,

18.03.2021 (дата объявления резолютивной части) в отношении должника введена процедура наблюдения,

27.03.2021 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение введении в отношении должника процедуры наблюдения,

заявитель по основному делу - общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АПИ» (ИНН: <***>, ОРГН: 1155658012685, адрес: 460056, <...> ДВЛД 3, КАБИНЕТ111),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора (в производстве по основному делу), на стороне должника (привлечены 12.05.2021):

-ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>; ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рожденияг. Оренбург; дело о банкротстве № А47-16883/2020, введена процедура реструктуризации),

-ф/у ФИО4 (почтовый адрес: 460052, г. Оренбург, а/ 1038, дело № А47-16883/2020, должник - ФИО2, ИНН <***>).

Временный управляющий представил ходатайство об открытии конкурсного производства.

Возражений от лиц, участвующих в деле, не представлено.

Должником в нарушение ч.1. ст. 131 АКП РФ отзыв в материалы дела не представлен.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим ООО «Базис Групп» были выполнены следующие необходимые мероприятия:

1) Направлены запросы в регистрирующие органы, истребованы ответы.

2) Ведется реестр требований кредиторов должника, актуальный в настоящее время. В реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на общую сумму - 14 857 581,41 рублей.

3) Составлен отчет временного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры банкротства.

4) Проведен анализ финансово-экономического состояния должника, признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства. Признаки преднамеренного (фиктивного банкротства) не выявлены.

5) Временным управляющим выявлено недвижимое имущество, зарегистрированное за должником. Приняты меры по обеспечению сохранности имущества - Арбитражным судом Оренбургской области наложены обеспечительные меры (запрет регистрационных действий).

6) Временным управляющим у руководителя ООО «Базис Групп» истребованы документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности должника, а также база 1-С. До настоящего момента указанные документы и сведения временному управляющему не переданы.

7) 16 июня 2021 года в 12 часов 00 минут временным управляющим проведено собрание работников/бывших работников должника. На собрании работники/бывшие работники должника, уведомленные надлежащим образом (путем размещения сведений в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве), не присутствовали.

8) 24 июня 2021 года в 12 часов 00 минут временным управляющим было проведено первое собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения.

2. Выбор дальнейшей процедуры банкротства (финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство, мировое соглашение).

3. Образование комитета кредиторов (определение количественного состава комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов, определение полномочий комитета кредиторов).

4. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

5. Выбор реестродержателя.

6. Определение места проведения собраний (комитетов) кредиторов должника.

7. Об определении периодичности проведения собраний (комитетов) кредиторов. Присутствовали с правом голоса на первом собрании кредиторов: - ООО «Строительная компания «АПИ» (70%); ООО «СпецСтрой» (12 %); ООО «Оренпласт» (18%). В результате голосования по вопросам повестки дня первого собрания кредиторов единогласно были приняты следующие решения:

По итогам голосования по первому вопросу повестки дня собрания кредиторов было принято следующее решение: «Отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения принять к сведению».

По итогам голосования по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов было принято следующее решение: «Перейти к процедуре конкурсного производства».

По итогам голосования по третьему вопросу повестки дня собрания кредиторов было принято следующее решение: «Комитет кредиторов не образовывать».

По итогам голосования по четвертому вопросу повестки дня собрания кредиторов было принято следующее решение: «Избрать арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «ЦФОП АПК» (г. Москва)».

По итогам голосования по пятому вопросу повестки дня собрания кредиторов было принято следующее решение: «Реестродержателя не выбирать».

По итогам голосования по шестому вопросу повестки дня собрания кредиторов было принято следующее решение: «Определить местом проведения собрания кредиторов <...>, 2 этаж, 5 кабинет».

По итогам голосования по седьмому вопросу повестки дня собрания кредиторов было принято следующее решение: «Определить периодичность проведения собрания кредиторов -один раз в три месяца».

9) По результатам проведения анализа финансового состояния должника временным управляющим были сделаны выводы:

- о достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего;

- о невозможности восстановления платежеспособности должника;

- о целесообразности введения процедуры конкурсного производства при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов денежных средства и имущества должника.

10) Временным управляющим должника были выявлены две сделки по отчуждению ООО «Базис Групп» объектов недвижимости, совершенных в марте 2021 года (- сооружение (кадастровый номер 56:21:0000000:19925), дата государственной регистрации прекращения права 03.03.2021 г.; - сооружение (кадастровый номер 56:21:1901006:858), дата государственной регистрации прекращения права 04.03.2021 г.) Данные сделки подлежат оспариванию в конкурсном производстве по основаниям, предусмотренным нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

11) Временным управляющим сделан вывод о достаточности имущества ООО «Базис Групп» для покрытия расходов на проведение процедуры банкротства на основании анализа выписки из ЕГРН, предоставленной Управлением Росреестра по Оренбургской области (имеется 3 объекта недвижимости, а также 2 потенциально оспоримые сделки в отношении 2-х объектов недвижимости).

12) Согласно отчету управляющего, расходы временного управляющего ООО «Базис Групп» в процедуре наблюдения составили 128 387 рублей:

- Вознаграждение с 18.03.2021 по 31.03.2021 г. - 12 000 рублей; с 01.04.2021 по 30.06.2021 г. - 90 000 рублей; с 01.07.2021 г. по 06.07.2021 г. - 6 000 рублей (итого 108 000 рублей);

- Публикация в газете «КоммерсантЪ» - 8 067 рублей;

- Публикации в ЕФРСБ - 12 320 рублей.

Таким образом, временный управляющий ООО «Базис Групп» считает возможным признать должника несостоятельным (банкротом) и ввести процедуру конкурсного производства, поскольку за счет реализации имущества должника возможно покрытие судебных расходов на процедуру банкротства.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве определено, что в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно отчету и анализу финансового состояния должника организация неплатежеспособна и платежеспособность ее восстановить невозможно; целесообразно введение в отношении должника процедуры конкурсного производства. При этом, временным управляющим сделан вывод о том, что покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно за счет активов, принадлежащих должнику.

Из реестра требований кредиторов следует, что требования заявителя по основному делу и конкурсных кредиторов не удовлетворены должником на дату судебного заседания, имеется задолженность по основному долгу превышающая 300 000 руб.

Собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

При данных обстоятельствах, заявление кредитора о признании должника банкротом подлежит удовлетворению на основании ст. 53, п. 2 ст.3, ст. 75 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, собранием кредиторов избрано НП "ЦЕНТР ФИНАНСОВОГО ОЗДОРОВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ АГРОПРОМЫШЛЕННОГО КОМПЛЕКСА" (107996, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>), из числа членов в которой должен быть утвержден конкурсный управляющий.

Однако, обозначенная СРО не представила сведения о кандидатуре арбитражного управляющего.

В связи с чем, рассмотрение вопроса утверждения конкурсного управляющего следует отложить на основании пункта 7 статьи 45 Закона о банкротстве.

Поскольку рассмотрение вопроса утверждения конкурсного управляющего судом отложено, на основании пункта 7 статьи 45 Закона о банкротстве, следует возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего на арбитражного управляющего:

-ФИО3.

Как определено пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое конкурсному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 тысяч рублей в месяц.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. относятся на должника и подлежат взысканию в пользу заявителя, уплатившего государственную пошлину при обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом (л.д.31).

Судом в целях подготовки к судебному заседанию, устанавливается следующий порядок и процессуальные сроки, требования суда, подлежащие выяснению вопросы:

-документы, ходатайства (к судебному заседанию), подлежат представлению не позднее чем за пять рабочих дней до даты судебного заседания (дата получения документов экспедицией суда), а также с указанием даты и времени назначенного судебного заседания, если иные сроки не определены судом,

-разъяснить управляющему о возможности наложения судебного штрафа в случае непредставления в установленный судом срок письменного ходатайства о продлении процедуры (для продолжения выполнения мероприятий) или завершении процедуры банкротства (при полном выполнении мероприятий),

-в судебном заседании (в случае завершения процедуры реализации имущества гражданина) также подлежит разрешению вопрос о взыскании с должника вознаграждения финансового управляющего за проведение процедуры банкротства, перечислении финансовому управляющему денежных средств с депозита суда в счет оплаты вознаграждения (при заявлении соответствующих ходатайств),

-исполнить мероприятия, указанные в решении суда, а также предложенные в последующих определениях по основному делу,

-лицам, участвующим в деле, в том числе, должнику (представителю учредителей (участников) должника) и ответчикам (по обособленным спорам) разъясняется:

о необходимости во всех представляемых в суд документах, в том числе, при представлении управляющими отчетов в материалы основного дела, указывать дату и время назначенного судебного заседания, собственный номер телефона (лица, участвующего в деле, либо его представителя),

о наличии обязанности самостоятельно, без содействия управляющего, знакомиться с вынесенными по настоящему делу судебными актами посредством картотеке арбитражных дел (по адресу сайта http://kad.arbitr.ru), в том числе, заблаговременно выяснять для цели извещения дату и время назначенного судебного заседания (пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), то есть разъясненным способом самостоятельно получать информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, о времени и месте рассмотрения дела, о результатах рассмотрения заявлений (итоговых судебных актов),

о наличии возможности ознакомиться с материалами дела посредством доступа к ознакомлению сторон в электронном виде. При подаче соответствующего ходатайства у заявителя должна быть подтверждена электронная почта в личном кабинете сервиса «Мой арбитр» по адресу сайта http://my.arbitr.ru (инструкция о порядке подачи ходатайства об ознакомлении с материалами дела в электронном виде и аудиозаписями судебных заседаний расположена по адресу https://my.arbitr.ru/#help/4/38). При этом, в подаваемом ходатайстве предлагается по тексту (в резолютивной части ходатайства) указывать на предоставление доступа в электронном виде.

Уполномоченному органу при заявлении кредиторского требования раскрывать сведения о недоимке по НДФЛ (удержанного налоговом агентом налога) и недоимке по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование - в виде требования о включении таких видов задолженности во вторую очередь реестра требований кредиторов, либо полной письменной (в едином/общем расчете заявленной задолженности) расшифровки вида указанных платежей (не ограничиваясь указанием на статью закона, либо иных неполных сведений).

-в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, не позднее чем за пять рабочих дня до даты судебного заседания (дата получения документов экспедицией суда), а также с указанием даты и времени назначенного судебного заседания, представить в суд и направить лицам, участвующим в деле, следующие документы:

Конкурсным кредиторам (с указанием даты и времени назначенного судебного заседания по основному делу):

ходатайство о продлении процедуры с указанием мероприятий по выявлению и (или) пополнению конкурсной массы,

ознакомиться с материалами основного дела, иными обособленными спорами (с указанием в ходатайстве на ознакомление конкретных идентифицирующих данных производства: даты и времени судебного заседания, даты и номера судебного акта по оконченному производству), сообщить управляющему о необходимости выполнения конкретных мероприятий в процедуре банкротства,

в порядке статьи 60 Закона о банкротстве заблаговременно (к судебному заседанию по основному делу) заявить о необходимости выполнения управляющим конкретных мероприятий в процедуре банкротства, необходимые для пополнения конкурсной массы, указать конкретные возражения против завершения процедуры, а также сообщить суду о подаче заявления об оспаривании сделок (если такие заявления, при наличии соответствующего права, поданы непосредственно конкурсным кредитором до рассмотрения вопроса о завершении процедуры),

отзыв по вопросу продления и (или) завершения реализации имущества гражданина.

Управляющему (с указанием даты и времени судебного заседания по основному делу):

ходатайство о продлении процедуры, письменные пояснения о необходимости продления процедуры с указанием конкретных мероприятий и предполагаемого срока их завершения, а также раскрытием сведений о выполненных мероприятиях в предшествующий период ведения процедуры.


Руководствуясь статьями 20.6, 45, 53, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), статьями 110, 167, 168, 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Требование заявителя общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АПИ» удовлетворить.

Ходатайство временного управляющего о введении процедуры конкурсного производства удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Базис Групп» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, то есть до 06.01.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базис Групп» в пользу заявителя общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АПИ» судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя (часть 3 статьи 319 АПК РФ).

2.Отложить рассмотрение вопроса об утверждении арбитражного управляющего в деле о банкротстве на 07 сентября 2021 года в 15 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: г. Оренбург, ул. Краснознамённая, д. 56, этаж пятый, зал судебных заседаний №5/2, тел. (3532) 45-26-38 (секретарь судебного заседания), тел. экспедиции (3532) 45-22-58.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего на арбитражного управляющего:

-ФИО3 (564603352241, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 13041, адрес для корреспонденции: 460000, <...>, а/я 2906; тел. <***>), член Некоммерческого партнерства "ЦЕНТР ФИНАНСОВОГО ОЗДОРОВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ АГРОПРОМЫШЛЕННОГО КОМПЛЕКСА" (107996, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Установить конкурсному управляющему вознаграждение за исполнение возложенных на него обязанностей в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Копию решения (определения) направить в порядке, предусмотренном ч.1 ст. 186, ч.1 ст.177 АПК РФ, а также почтовой отправкой:

-заявителю, должнику, временному управляющему, уполномоченному органу,

-с проставлением гербовой печати суда: подразделению судебных приставов по месту нахождения должника, суду общей юрисдикции, конкурсному управляющему.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления полного текста судебного акта) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Конкурсному управляющему не позднее десяти дней с возложения на него соответствующих обязанностей опубликовать сведения о признании должника банкротом с открытием конкурсного производства в газете «Коммерсантъ» (с указанием даты объявления резолютивной части судебного акта).

Судья В.В. Ларькин