Решение от 5 сентября 2023 г. по делу № А26-9596/2022

12/2023-117813(2)

Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-9596/2022
г. Петрозаводск
05 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 185035, <...>)

к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «Реестр»

о признании акций бесхозяйными

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «СервисЛес»

при участии представителей истца – ФИО4 (по доверенности № 54 от 22.12.2022); ФИО5 (по доверенности № 32 от 07.11.2022)

установил:

акционерное общество «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» (далее - истец, АО «ЛХК «Кареллеспром», Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2, ФИО3 о признании бесхозяйными обыкновенных акций АО «ЛХК «Кареллеспром», номер государственной регистрации 1-02-02237-D, в количестве 761 штуки номинальной стоимостью 80 руб. каждая, числящихся на лицевом счёте ООО «Авто-Лес», в связи с чем списать их с лицевого счета ООО «Авто-Лес» и зачислить на казначейский счет АО «ЛХК «Кареллеспром».

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 2, 6, 49, 61, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СервисЛес» (далее - ООО «СервисЛес») (определение от 12.12.2022), акционерное общество «Реестр» (далее - АО «Реестр») (определение от 08.02.2023).

Определением суда от 26.04.2023 акционерное общество «Реестр» привлечено в качестве соответчика.

Ответчики, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Судебное заседание в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании представители истца поддержали требование.

Заслушав объяснения представителей истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что акционерное общество «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» (ИНН <***>) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-02-02237-D, номинальной стоимостью 80 руб. каждая. Уставный капитал истца составляет 15 583 520 руб., который разделен на 194 794 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (том 1 листы 9-25, 34).

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет регистратор АО «Реестр» на основании договора № 31/СЗФ от 26 марта 2021 года (том 1 лист 112).

Согласно списку владельцев ценных бумаг общества одним из акционеров является общество с ограниченной ответственностью «Авто-Лес» (ОГРН <***>), на лицевом счете которого значится 761 акция (том 1 лист 9).

21 марта 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску внесена запись о прекращении деятельности ООО «Авто-Лес» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (том 1 лист 33). В определении Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2016 по делу А26-2505/2013 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Авто-Лес» (том 1 листы 26-27) указано, что процедура банкротства вводилась на основании заявления ликвидатора общества от 10.04.2013. Согласно определению имущество должника в процедуре банкротства не обнаружено, конкурсная масса на сумму 1 391 482,69 руб. сформирована за счет взыскания дебиторской задолженности.

В 2020 году в Арбитражный суд Республики Карелия обратилось ООО «СервисЛес» с иском к АО «Регистрационный депозитарный центр» (предыдущий держатель реестра акционеров) об обязании внести в реестр акционеров публичного акционерного общества "Лесопромышленная холдинговая компания "Кареллеспром" запись о переходе к Обществу прав в отношении 761 обыкновенных акции Компании со следующими характеристиками: тип и вид акций - обыкновенные акции, форма выпуска - бездокументарная, номинальная стоимость акции - 80 руб. 00 коп., сведения о государственной регистрации акций - государственный регистрационный номер 1-02-02237-D. В качестве документа-основания для внесения записи Общество представило договор купли-продажи от 15.12.2012 и передаточное распоряжение.

Из постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2021 по делу А26-5355/2020 (том 1 листы 65-68) следует, что на передаточном распоряжении, поступившем регистратору, имелась подпись от имени лица, передающего акции, без ее расшифровки; документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего договор купли-продажи от 15.12.2012 от имени

ООО «Авто-Лес» (ФИО3), на совершение таких действий, регистратору не были представлены; сведений об ФИО3 как представителе АО «Авто-Лес» в реестре акционеров Компании не имеется, в анкете, имеющейся в распоряжении держателя реестра, содержится образец подписи иного лица, имеющего в соответствии с уставом право действовать от имени Организации без доверенности, - ФИО2, изменения в анкету зарегистрированного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, внесены не были. При рассмотрении дела суды также учли, что доказательства исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 5.2 договора от 15.12.2012 не представлены, за совершением операции по переходу прав на акции покупатель, ссылаясь на факт заключения им в 2012 году договора купли-продажи акций, обратился только в мае 2020 года. Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что ввиду возникновения у регистратора обоснованных сомнений в подлинности подписи владельца акций на передаточном распоряжении, отказ во внесении записи в реестр соответствует положениям подпунктов 4 и 5 пункта 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

В дальнейшем, ООО «СервисЛес» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение – факта владения на праве собственности ООО «СервисЛес» 761 обыкновенными бездокументарными акциями АО «ЛХК «Кареллеспром». Заявление обосновано отсутствием иных возможностей для оформления прав заявителя на акции, приобретенные по договору купли-продажи от 15.12.2012 у ООО «Авто-Лес», в связи с ликвидацией продавца. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.06.20201 по делу А26-2867/2021 (том 1 листы 56-59) заявление оставлено без рассмотрения ввиду наличия спора о праве.

В 2022 году ООО «СервисЛес» обратилось в арбитражный суд с иском к АО «ЛХК «Кареллеспром» о признании права собственности на те же акции. Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.08.2022 по делу А262957/2022 (том 1 листы 60-64) в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

В настоящем деле АО «ЛХК «Кареллеспром» просит признать числящиеся на лицевом счете ООО «АвтоЛес» акции бесхозяйными, в связи с чем списать их с лицевого счета ООО «АвтоЛес» и зачислить на казначейский счет Компании. Основанием иска указано прекращение правоспособности акционера ввиду его ликвидации (пункт 3 статьи 49 АПК РФ), как следствие, утрата возможности участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности Компании.

Истец полагает, что в связи с ликвидацией акционера, с момента внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ прекратилось право собственности на акции, был утрачен интерес к 761 обыкновенной акции эмитенте, что позволяет судить о статусе данных акций, как не имеющих собственника (бесхозяйных) (пункт 1 статьи 225, последний абзац пункта 2 статьи 226 АПК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305- ЭС22-13675 изложен следующий правоприменительный подход к разрешению споров о зачислении акций на казначейский счет эмитента в случае ликвидации акционера.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция, как эмиссионная ценная бумага, закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или

уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах.

Судом установлено, что в рамках дела А26-705/2023 ФИО3 (один из участников ООО «Авто-Лес») обратился с заявлением о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Авто-Лес», а именно, обыкновенных акций акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» в количестве 761 шт.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 7 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 (том 2 листы 26-29), в удовлетворении заявления отказано по следующим основаниям.

В порядке пункта 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. На основании статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Переход права на акции за покупателем зарегистрирован не был.

Таким образом, ФИО3 выявлено имущество ООО "Авто-Лес", подлежащее распределению в соответствии с процедурой, предусмотренной нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, и он обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", дополняющий статью 64 ГК РФ пунктом 5.2.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в новой редакции в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Правоотношения, связанные с участием заявителя ООО "АвтоЛес", возникли до вступления в силу Закона N 99-ФЗ, однако к правам и обязанностям, возникшим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, применяются нормы части 5.2 статьи 64 ГК РФ, введенные в действие Законом N 99-ФЗ.

В случае, если заявителем пропущен установленный п. 5.2 ст. 64 ГК РФ пятилетний срок, он вправе заявить ходатайство о восстановлении пропущенного срока, указав причины, послужившие основанием для его пропуска.

Рассматриваемое заявление подано 26.01.2023, то есть по истечении пятилетнего срока.

Заявитель, как единоличный исполнительный орган ООО "Авто-Лес", не мог не знать о неисполнении ООО "Авто-Лес" обязательств по Договору и о невозможности перехода прав на ценные бумаги к ООО "СервисЛес" впоследствии. При том, что ООО "СервисЛес" так и не смогло в судебном порядке установить свое право собственности на спорные акции.

Кроме того, согласно материалам банкротного дела N А26-2505/2013 ООО "Авто-Лес" было подано заявление о признании ликвидируемого должника банкротом. Данное заявление было подано ФИО3 на основании решения участников ООО "Авто-Лес". К заявлению должника, согласно нормам действующего законодательства, должны были прилагаться документы о составе и стоимости имущества.

Однако, спорные акции АО "ЛХК "Кареллеспром" не были обнаружены в процессе банкротства ООО "Авто-Лес". Соответственно игнорируя ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя) спорные акции до момента подачи заявление о признании ликвидируемого должника банкротом были списаны с баланса ООО "Авто-Лес" на основании Договора, не дожидаясь обращения ООО "СервисЛес" к регистратору и факта внесения записи в реестр акционеров АО "ЛХК "Кареллеспром".

Заявитель, являясь генеральным директором ООО "Авто-Лес", действовал недобросовестно, что повлекло неисполнение ООО "Авто-Лес" обязательств по Договору и исключению спорных акций из конкурсной массы должника.

При таких обстоятельствах, пропуск срока на подачу требования о распределении имущества ликвидированного должника не может быть признан уважительным.

Истечение пресекательного срока давности по требованию о распределении имущества ликвидированного должника, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Такими образом, судебными актами по делам А26-705/2023, А26-5355/2020, А26-2867/2021, А26-2957/2022 установлен факт утраты заинтересованными лицами (ФИО3, ФИО2, ООО «СервисЛес») возможности на восстановление своих прав на акции ликвидированного акционера. Распределение данных акций как обнаруженного имущества ликвидированного лица не представляется возможным. При изложенных обстоятельствах обязанность истца оплатить участникам ликвидированного акционера стоимость принадлежавших ему акций в соответствии со статьей 76 Закона об акционерных обществах отсутствует.

При этом как пояснил регистратор общества в отзыве на исковое заявление (том 1 листы 108-110, том 2 листы 4-5), на основании решения суда он обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) (пункт 17.4.3 Правил АО «Реестр» ведения реестра владельцев ценных бумаг); самостоятельный имущественный интерес в отношении спорных акций у регистратора отсутствует, в связи с чем регистратор возражал против отнесения на него судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков, исключая АО «Реестр» ввиду отсутствия у него притязаний на спорные акции.

При изготовлении резолютивной части решения 29.08.2023 в пункте 1 допущена описка – вместо «списать их с лицевого счета ООО «АвтоЛес», указано «списать их с лицевого сета ООО «АвтоЛес». Учитывая, что исправление описки не изменит содержание решения, суд в соответствии со статьей 179 АПК РФ исправляет описку в резолютивной части полного текста решения.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Признать бесхозяйными обыкновенные акции АО «ЛХК «Кареллеспром», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02237-D, в количестве 761 штуки, номинальной стоимостью 80 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ООО «АвтоЛес», ИНН <***> в связи с чем списать их с лицевого счета ООО «Авто-Лес» и зачислить на казначейский счет АО «ЛХК «Кареллеспром».

2. Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу акционерного общества "Лесопромышленная холдинговая компания

"Кареллеспром" (ИНН: <***>) по 3000 руб. расходов по госпошлине с каждого.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Шалапаева И.В.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.04.2023 3:53:00

Кому выдана Шалапаева Ирина Викторовна