Решение от 5 мая 2025 г. по делу № А40-305170/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-305170/23-173-2375
г. Москва
06 мая 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года       

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2025 года                                            


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ КОЛЛЕКТОРСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "РЕЗУЛЬТАТ" (127015, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БУТЫРСКИЙ, УЛ НОВОДМИТРОВСКАЯ, Д. 2, К. 2, ЭТАЖ 19, ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2020, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТР" (115280, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА УЛ., Д. 26, ЭТАЖ 5, КОМ./ОФИС 33/4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2016, ИНН: <***>)

Третьи лица: ФИО1, ФИО2,

о взыскании денежных средств в размере 44 130 349 руб. 75 коп.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТР" (далее – Ответчик) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1, ФИО2, о взыскании денежных средств в размере 44 130 349 руб. 75 коп.

Определением суда от 06.11.2024 г. заявление о процессуальном правопреемстве по делу №А40-305170/23-173-2375 удовлетворено.

Истец по делу №А40-305170/23-173-2375 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: <***>) заменен на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ КОЛЛЕКТОРСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "РЕЗУЛЬТАТ" (127015, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БУТЫРСКИЙ, УЛ НОВОДМИТРОВСКАЯ, Д. 2, К. 2, ЭТАЖ 19, ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2020, ИНН: <***>).

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Дело рассмотрено, в соответствии с ч. 3, 5 ст. 156АПК РФ, в отсутствие представителей указанных лиц.

Истец исковые требования поддержал в полном объёме, выступил по фактическим обстоятельствам дела.

Выслушав доводы истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об обоснованности  заявленных требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «РИК» с 01.10.2019 г. являлся участником ООО "СПЕКТР" и владел долей в размере 22,89 % уставного капитала Общества.

Остальными участниками ООО «СПЕКТР» с 01.10.2019 г. и по настоящее время являются ФИО2 с долей в Обществе 2,46 %, ФИО1 с долей в Обществе 74,65%.

02.10.2020 г. в нотариальной форме оформил заявление о выходе из состава участников ООО «СПЕКТР».

Отсутствие выплаты Участнику действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что ООО «РИК» обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО «СПЕКТР», содержащим требование об определении и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли.

Заявление участника удостоверено нотариусом города Москвы ФИО3.

На основании заявления участника в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об ООО «СПЕКТР», в настоящее время 22,89% доли уставного капитала принадлежит Обществу (ГРН записи 2227700837770 от 27.01.2022), при этом до настоящего времени действительная стоимость перешедшей Обществу доли истцу не выплачена.

На момент выхода ООО «РИК» из состава участников ООО «СПЕКТР» 02.10.2020 г. размер его доли в уставном капитале ООО «СПЕКТР» составил 22,89 % номинальной стоимостью 47 037 000 руб.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле (п. 2 ст. 30 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Порядок, утв. Приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н):


стоимость чистых активов (тыс.руб.)

=
активы, принимаемые к расчету (тыс.руб.)

(строка 1600)

-
обязательства, принимаемые к расчету (тыс.руб.)

(строка 1400 и 1500)

-
задолженность участников по взносам в уставный капитал

(строка 1170)

160 253


306 071


15 520 + 83 258


47 040

Таким образом, стоимость чистых активов ООО «СПЕКТР» на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества составляет 160 253 000 руб.

Соответственно действительная стоимость доли ООО «РИК» на дату выхода составила 36 681 911 руб. 70 коп. (160 253 000/100 х 22,89).

Таким образом, судом установлено, что на дату вынесения решения обязанность Общества по выплате участнику ООО «РИК» действительной стоимости доли в размере 36 681 911 руб. 70 коп., определенной на основании бухгалтерской отчетности, ответчиком не исполнена, контррасчет в обоснование возражений ответчиком не представлен, в связи с чем, требование истца о взыскании указанной суммы с ответчика судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В связи с просрочкой уплаты Обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику, истец обратился за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки оплаты с 03.01.2021 г. по 22.12.2023 г.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Частью 3 ст. 395 ГК РФ установлено право взыскания процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности  за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Поскольку судом установлено наличие у ответчика непогашенной задолженности по выплате действительной стоимости доли, то в силу положений статей 395 ГК РФ, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга  за период просрочки оплаты с 03.01.2021 г. по 22.12.2023 г. в размере 7 448 438 руб. 05 коп. и далее по дату фактического исполнения обязательств, подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 8, 9, 310, 395  ГК РФ, ст.ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТР" (115280, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА УЛ., Д. 26, ЭТАЖ 5, КОМ./ОФИС 33/4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2016, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ КОЛЛЕКТОРСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "РЕЗУЛЬТАТ" (127015, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БУТЫРСКИЙ, УЛ НОВОДМИТРОВСКАЯ, Д. 2, К. 2, ЭТАЖ 19, ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2020, ИНН: <***>) действительную стоимость доли в размере 36 681 911 руб. 70 коп., проценты в размере 7 448 438 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные  с 23.12.2023 в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности до момента фактической оплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


         Судья                                                                           Е.О. Фортунатова