Постановление от 11 января 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург 12 января 2026 года Дело № А56-14552/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Нива-моторс» ФИО2 (доверенности от 03.03.2025, от 21.04.2025),

рассмотрев 17.12.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «НИВА-МОТОРС» и общества с ограниченной ответственностью «Центр Делового Сотрудничества «Северная Столица» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 по делу № А56-14552/2024,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Нива-моторс», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 83, лит. И, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества «Северная Столица», адрес: 195197, Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 12, лит. ДО, пом. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о признании заключенных 09.02.2024 Обществом и Компанией договоров аренды недвижимого имущества ( № 24-ДА-ЗД/ЗУ-П83/И-001) и ипотеки недействительными, записи об ипотеке от 14.02.2024 № 78:10:005123-30-78/011/2024-4 – погашенной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 04.06.2024 признан недействительным заключенный Обществом и Компанией договор ипотеки от 09.02.2024, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4, запись об ипотеке от 14.02.2024 № 78:10:0005123:30-78/011/2024-4 признана погашенной, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2025 решение от 04.06.2024 и постановление от 23.09.2024 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец уточнил правовое основание иска, указав, что оспариваемые сделки являются крупными, совершенными в отсутствие одобрения участников Общества, а также совершены при злоупотреблении правом, в связи с чем являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением суда первой инстанции от 28.04.2025 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 решение от 28.04.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО5 и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят установить в мотивировочной части постановления кассационного суда признаки ничтожности спорных договоров и недобросовестности в действиях ФИО3 и Компании, исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции абзац 9 на странице 9 и мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции абзац 9 на странице 9 и абзац 1 на странице 10 об отсутствии оснований для признания договоров недействительными по правилам статьей 10, 168 ГК РФ.

По мнению подателей жалобы, оспариваемые договоры были намеренно заключены третьим лицом с Компанией в тайне от участников Общества, для того, чтобы лишить его возможности эксплуатировать и управлять своим единственным имуществом.

Компания в отзыве на кассационную жалобу ФИО5 и Общества возражает против ее удовлетворения.

Компания в своей кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить или изменить решение от 28.04.2025 и постановление от 10.09.2025, принять по делу новый судебный акт, которым признать договор аренды недействительным в части следующих условий: пунктов 8.1.3, 8.1.4, 8.3, 8.4. 12.1.7, 12.3, 13.3.1, 13.3.7, 13.3.8, 13.3.11, 14.1.3 - 14.1.6, абзаца 2 пункта 14.4, абзаца 2 пункта 15.6, 17, пункта 1.21

приложения № 1 к договору, пункта 1 приложения № 5 к договору, пункта 2 приложения № 6 к договору, пункта 3 приложения № 8 к договору, приложения № 11 к договору; пункта С в части слов «заинтересованы в развитии Недвижимого Имущества с целью реализации проекта (как это определено в Приложении 6 и Приложении 11 к договору) и»; пунктов 2.4, 7.1.1, абзаца 12 пункта 3.3, в части слов «и Инвестиционного Разрешенного Использования»; пункта 7.6.4 в части слов «а также компенсировать арендатору все расходы, затраты, издержки, понесенные им в рамках использования Недвижимого Имущества (его части) для целей Инвестиционного Разрешенного Использования, определяемые на дату прекращения Срока Аренды, включая указанную дату»; пункта 9.1.1 в части слов «и (или) Инвестиционным Разрешенным Использованием»; пункта 3.3.10 в части слов «и пункта 12.3 Договора»; пункта 14.2 в части слов «и реализации Проекта (как это определено ниже в Приложении 6 и Приложении 11 к Договору)»; признать договор ипотеки недействительным, а запись об ипотеке погашенной либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что договор аренды был заключен Обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности; у договора аренды отсутствует качественный признак крупной сделки; судебные акты основаны на предположениях.

В отзыве на кассационную жалобу Компании ФИО5 и Общество просят оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО5 и Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Компания и третье лицо извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на них.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2004, в качестве его основного вида деятельности с 21.03.2019 в ЕГРЮЛ указано «Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе».

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО1, ФИО6 и ФИО3 с долями в уставном капитале Общества 58,2088%, 21,9429% и 19,8483% соответственно.

Обществу принадлежат на праве собственности с 28.12.2010 нежилое двухэтажное здание автоцентра площадью 1241,7 кв.м, с кадастровым номером 78:10:0005123:30:45, расположенное по адресу: Санкт-Петербург,

Полюстровский пр., д.83, лит. И, и с 05.11.2014 земельный участок площадью 4811 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005123:30, местоположение: Санкт-Петербург, Полюстровский пр., уч.1, (севернее д. 83, лит. А по Полюстровскому пр.), с разрешенным использованием «для размещения объектов транспорта (под предприятия автосервиса), магазины, общественное питание, благоустройство территории».

Общество (арендодатель) в лице его генерального директора Круг- ФИО7 и Компания (арендатор) заключили договор от 09.02.2024 № 24-ДА-ЗД/ЗУ-П83/И-001 аренды указанного недвижимого имущества сроком до 08.02.2044 для использования в соответствии с приложением № 6 к договору, предусматривающим основное и инвестиционное разрешенное использование данного имущества.

Согласно Приложению № 5 к договору размер арендной платы составляет 709 000 руб. в месяц.

Пунктом 17.1 договора аренды предусмотрено, что для целей обеспечения исполнения арендодателем обязательств по уплате штрафных санкций за нарушение им условий, указанных в пунктах 13.3.1 – 13.3.11 договора, в сроки, установленные в указанных пунктах, а также исполнения арендодателем обязательств по уплате платы, а также убытков / имущественных потерь в связи с расторжением договора по требованию арендатора в судебном или во внесудебном порядке до истечения срока аренды при отсутствии вины арендатора, в размере и сроки, определяемые положениями пункта 15.6 договора, исполнения арендодателем обязательства по уплате имущественных потерь / убытков, возникшего в связи с нарушением существенных заверений арендодателя, в размере и сроки, определяемыми с положениями пункта 14.4 договора, по уплате имущественных потерь, предусмотренных пунктами 3.3, 4 приложения 11 к договору, в порядке и сроки, предусмотренными указанными пунктами положения к договору, арендодатель предоставляет арендованные земельный участок и помещения в залог арендатору на срок до 08.02.2044.

Согласно пункту 17.2 договора аренды стороны обязуются заключить соответствующий договор ипотеки в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора на условиях, добровольно согласованных обеими сторонами.

Во исполнение данных пунктов договора аренды Общество и Компания заключили 09.02.2024 договор ипотеки земельного участка и нежилых помещений в расположенном на нем здании, на основании которого в Единый государственный реестр недвижимости 14.02.2024 внесена запись об ипотеке земельного участка в пользу Компании сроком действия с 14.02.2024 по 08.02.2044.

Сославшись на то, что кадастровая стоимость переданного в аренду здания составляет 80 226 840 руб. 81 коп., земельного участка – 53 551 986 руб. 71 коп., тогда как балансовая стоимость активов Общества – 53 561 000 руб., указанные договоры являются крупными сделками, заключенными на кабальных условиях, при злоупотреблении правом, в

ущерб интересам Общества, без согласия его участников, ФИО5, обратился в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, повторно рассмотрев дело, удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 и статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению

деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемые договоры аренды и ипотеки заключены в отношении основного (единственного) актива Общества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, т.е. установили наличие у оспариваемых договоров количественного признака крупной сделки. Данный факт ответчиком не оспаривается.

Довод ответчика и третьего лица о том, что договор аренды заключен истцом в пределах обычной хозяйственной деятельности, мотивированно отклонен судами исходя из следующего.

Договор аренды предусматривает реализацию сторонами некого инвестиционного проекта с возведением арендатором объектов капитального строительства на земельном участке Общества и последующей их передачи в собственность арендатору (приложения № 6, 11 к договору), т.е. содержит элементы договора аренды и договора об инвестиционной деятельности. Ранее Общество подобных сделок не совершало.

Кроме того, договор аренды содержит нетипичные для такого рода договоров условия, в частности, о запрете арендодателю осматривать предмет аренды чаще 1 раза в год, о праве арендатора на реализацию любого инвестиционного проекта по строительству (реконструкции) объектов недвижимости на арендованном земельном участке без предварительного согласования с арендодателем; о штрафных санкциях, подлежащих применению к арендодателю в размере 93 200 000 руб., в частности, за незаключение в будущем договора купли-продажи построенных объектов недвижимости, а также об обязанности арендодателя заключить договор ипотеки, предполагающий отчуждение единственного актива Общества.

В ЕГРЮЛ в качестве местонахождения Общества указан адрес здания, все помещения которого переданы в аренду по оспариваемому договору сроком на 20 лет.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, проанализировав условия оспариваемых договоров по правилам статьи 431 ГК РФ, приняв во внимание их взаимосвязанность, смешанный характер договора аренды, объем прав, предоставленных по договору арендатору и арендодателю, в частности, право арендатора осуществлять по своему усмотрению деятельность по строительству и реконструкции объекта аренды с последующей передачей ему возведенных объектов в собственность, предусмотренные договором штрафные санкции, подлежащие применению к арендодателю за незаключение в будущем договора купли-продажи объектов недвижимости, суды двух инстанций обоснованно признали оспариваемые договоры аренды и ипотеки взаимосвязанными сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку в нарушение порядка, установленного статьей 46 Закона № 14-ФЗ, оспариваемые сделки не были одобрены общим собранием участников Общества, суды правомерно признали их недействительными.

С учетом обстоятельств дела, пояснений истца, не опровергнутых ответчиком, об отказе последнему в продаже в 2020 году здания и земельного участка Общества, подготовке по заказу ответчика в 2020 году отчета о рыночной оценки указанных объектов, копия которого представлена в материалы дела, суды при вынесении обжалуемых судебных актов исходили из осведомленности ответчика о том, что оспариваемые

взаимосвязанные договоры являются для Общества крупной сделкой, заключенной без согласия его участников.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ); при этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать.

Суды, не установив обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор аренды был бы заключен сторонами и без включения условий о реализации инвестиционного проекта, правомерно признали договор аренды недействительным полностью.

Доводы кассационной жалобы Компании не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Между тем оснований для изменения мотивировочной части обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы истцов не имеется в связи со следующим.

Сделка, совершенная при злоупотреблении правом, может быть признана судом ничтожной, поскольку в таком случае нарушается установленный законом запрет на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7, 8 Постановления № 25).

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм

процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2025 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 по делу № А56-14552/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «НИВА-МОТОРС» и общества с ограниченной ответственностью «Центр Делового Сотрудничества «Северная Столица» – без удовлетворения.

Председательствующий Ю.С. Баженова Судьи А.В. Кадулин

И.В. Сергеева