Решение от 15 июля 2022 г. по делу № А43-8160/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-8160/2022

г. Нижний Новгород «15» июля 2022 года


резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2022 года,

в полном объеме решение изготовлено 15 июля 2022 года,


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-194),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Бор Нижегородской области

к ответчику: ФИО3, город Чкаловск Нижегородской области, обществу с

о признании сделки недействительным договора займа,


при участии в судебном заседании представителей сторон:

истца - ФИО4, доверенность от 12.07.2021,

от ответчика - ФИО5, доверенность от 08.10.2021,

от ООО «Нижегородская Судоходная компания» - ФИО5, доверенность от 26.05.2022,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО2 с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 о признании недействительным договора займа от 27.03.2020 № 1/ФЛ, заключенного ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью ООО «Нижегородская Судоходная компания» (далее - Общество) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества 660 000 руб.

Исковые требования основаны на статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 173.1, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением директором Общества ФИО3 оспариваемой сделки с заинтересованностью, которая одновременно является для Общества крупной сделкой, в отсутствие необходимого предварительного одобрения со стороны общего собрания участников, а также при непредставлении информации о данной сделке участникам Общества. Данный договор причинил финансовый ущерб Обществу, поскольку является договором беспроцентного займа.

Ответчик в представленном отзыве иск отклонил, заявил о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Истец заявил ходатайство об истребовании у ответчика оригиналов расписок ФИО6 от 14.04.2020, от 25.02.2020, от 04.09.2020 о получении денежных средств.

В случае представления указанных документов ФИО2 просит назначить судебную экспертизу по вопросу давности их составления.

Рассмотрев данные ходатайства, суд не находит оснований для их удовлетворения и считает возможным рассмотреть спор по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 07.06.2017 в качестве юридического лица. ФИО2 является участником Общества с долей 50%. ФИО3 является директором Общества.

Общество, в лице директора ФИО3 (займодатель) и ФИО3 (заемщик) заключили договор займа от 27.03.2020 № 1/ФЛ, по условиям которого Общество передало ФИО3 беспроцентный заем на суму 660 000 руб. сроком на три года (пункты 1.1 и 2.3 договора).

Посчитав, что договор займа заключен директором Общества ФИО3 с нарушением требований действующего законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 174 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Заявляя о пропуске срока исковой давности, ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.05.2020 возбуждено производство по делу № А43-15182/2020 по иску ФИО2 к Обществу об истребовании документов.

При рассмотрении спора № А43-15182/2020 в материалы дела 18.12.2020 по запросу суда поступила выписка по операциям со счета Общества в АО «Райффайзенбанк» за период с 28.06.2017 по 11.12.2020 (листы дела 55-70).

Указанная выписка в пункте 147 содержит информацию об оспариваемом договоре.

Истец (его представители ФИО4 и ФИО7) неоднократно знакомились с материалами дела № А43-15182/2020: 19.01.2021 - путем ознакомлении с материалами дела в электронном виде в режиме ограниченного доступа, 02.02.2021 - путем непосредственного ознакомления с материалами дела, о чем имеется запись об ознакомлении.

По мнению ответчика ФИО2, получив выписку по расчетному счету Общества с отчетом о движении денежных средств, содержащими информацию о спорном договоре, узнал о договоре займа от 27.03.2020 № 1/ФЛ и имел возможность его оспорить.

Представитель истца устно в судебном заседании подтвердил данное обстоятельство, в том числе факт ознакомления с выпиской со счета Общества в АО «Райффайзенбанк», однако указал, что содержащая в выписке информация о договоре от 27.03.2020 № 1/ФЛ не носила исчерпывающий характер, в связи с чем ФИО2 полагал, что основания для оспаривания данного договора отсутствуют.

Соответствующий вывод о недействительности сделки ФИО2 сделал только после ознакомления с полным текстом договора от 27.03.2020 № 1/ФЛ, который был предоставлен в материалы дела № А43-15182/2020 только 28.02.2022.

При определении начала течения срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки Общества суд приходит к выводу о том, что ФИО2 узнал о совершении сделки и о наличии оснований, для ее оспаривания, после поступления 18.12.2020 в материалы дела № А43-15182/2020 ответа кредитной организации на запрос суда, а также анализа содержащейся в выписке по счету Общества информации (после ознакомления с материалами дела № А43-15182/2020 в январе и феврале 2021 года).

Выписка по счету Общества содержит сведения о спорной сделке - договоре займа от 27.03.2020 № 1/ФЛ, размере платежа - 200 000 руб., о том, что платеж совершен в пользу директора Общества ФИО3, то есть в объеме, достаточном для установления характера заинтересованности и крупности оспариваемой сделки.

При этом суд не принимает довод ФИО2, что он не знал, что сделка является договором беспроцентного займа и влечет причинение убытков Обществу, поскольку, действуя добросовестно и разумно, реализуя права участника Общества, учитывая наличие в Обществе длительного корпоративного конфликта, ФИО2 мог обратиться в суд с иском об оспаривании данного договора.

По этому же основанию суд отклоняет довод истца о том, что полученная из АО «Райффайзенбанк» выписка со счета Общества противоречила бухгалтерской отчетности и информации Общества о том, что хозяйственную деятельность Общество не осуществляет.

Суд, установив указанные выше обстоятельства, проанализировав доводы сторон, считает, что ФИО2, будучи осведомленным в январе и феврале 2021 года о совершении сделки, имел возможность обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной и в отсутствие у него текста договора займа от 27.03.2020 № 1/ФЛ.

Отсутствие текста оспариваемого договора не препятствовало обращению в суд за его оспариванием, поскольку истец вправе был истребовать текст договора от 27.03.2020 № 1/ФЛ у ответчика.

Довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты проведения общего собрания участников за 2020 год - с 30.04.2021, противоречит имеющимся в деле доказательствам и отклоняется судом.

На основании изложенного суд полагает, что срок исковой давности по данному спору следует исчислять не позднее 01.03.2021, учитывая получение ФИО2 информации о договоре в период с января по февраль 2021 года.

С настоящим иском в суд ФИО2 обратился 25.03.2022, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом приведенных правовых норм, разъяснений и установленных обстоятельств суд отказывает в удовлетворении иска.

Судебные расходы по делу относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.В. Бодрова