Решение от 19 августа 2019 г. по делу № А41-21542/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-21542/2019
г. Москва
19 августа 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 19 августа 2019 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-21542/2019 по иску ООО "Возрождение-2" (ИНН 5011004655 ОГРН 10305002351361, 140300, Московская обл., г. Егорьевск, ул. Советская, д. 132) к Киселевой О.А., ИФНС по г. Егорьевску Московской области, с участием в деле третьих лиц: ТУ Росимущества в Московской области, Журкин А.И., Журкин В.А. о признании долей умерших участников общества перешедшими на баланс Общества,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Возрождение-2» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 и ИФНС по г. Егорьевску Московской области о признании доли умерших участников ООО «Возрождение-2» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 перешедшей на баланс Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение-2».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ТУ Росимущества по Московской области, ФИО3 и ФИО4

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представители ответчиков и третьих лиц для участия в нем не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО «Возрождение-2», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ от 12.03.2019, ООО «Возрождение-2» зарегистрировано Администрацией Егорьевского района Московской области в качестве юридического лица 29.06.1994 за основным государственным регистрационным номером 1035002351361.

Участниками общества в настоящее время, согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6., ФИО7 и ФИО8

Уставный капитал общества составляет 1002500 руб., а учредителям принадлежат номинальные стоимости долей в следующем соотношении: ФИО5 - 118 руб.; ФИО6. - 120 руб.; ФИО7 - 357 руб., ФИО8 - 357 руб., ФИО3 - 1000357 руб., ФИО4 - 1191 руб.

Как указал истец, Обществу стало известно, что учредители ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 умерли, по предположительным сведениям, это произошло около 10 лет назад (2009-2010). По месту регистрации, указанной в паспортах умерших участников, никто из родственников не проживает. Наследники за вступлением в права наследования на долю общества не обращались, места их жительства неизвестны. Свидетельств о принятии наследства и свидетельств о смерти в Общество от наследников не поступало. Известить наследников о проведении Общего собрания учредителей по вопросу исключения умерших участников из Общества, а также выплаты долей наследникам, не представляется возможным.

Устав ООО «Возрождение-2» предусматривает, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества (п. 15.15 Устава).

При этом, 15.12.2018 участник Общества - ФИО9 обратился с заявлением в Общество о своем не согласии на переход доли к наследникам, и потребовал провести собрание учредителей, в результате чего, Обществом 25.01.2019 было проведено внеочередное собрание.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Возрождение-2» от 25.01.2019 подтверждается принятие участниками Общества решения о передаче долей в уставном капитале Общества принадлежащих умершим участникам ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 на баланс Общества, а также решено выплатить стоимость принадлежавших долей умершим их наследникам и правопреемникам, в случае их обращения в Общество, в соответствии со статьей 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Наследники со дня смерти (более 10 лет), по настоящее время в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает.

Вместе с тем, в настоящее время ЕГРЮЛ содержит недостоверную информацию о составе участников ООО «Возрождение-2».

Наличие в сведениях о юридическом лице ООО «Возрождение-2» умерших участников затрудняет его деятельность, в связи с невозможностью принятия организационных решений.

Мотивируя свои исковые требования Общество указало, что в настоящее время лишено возможности обратиться непосредственно в налоговую инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы об участниках общества и внести соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ об умерших участниках, поскольку отсутствуют сведения о наследниках, и свидетельства об их смерти.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно подпункту 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ, Закон о регистрации).

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Таким образом, внесение регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а также изменений, вносимых в учредительные документы, возможно лишь на основании заявления, поданного в установленном законом порядке и подписанного уполномоченным лицом.

Вместе с тем, ООО «Возрождение-2» с целью внесения изменений, касающихся перехода долей в уставном капитале Общества, с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в налоговую инспекцию не обращалось.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 данного Кодекса способами.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определение законом способов защиты гражданских прав направлено, в первую очередь, на максимальное восстановление нарушенного права. Перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим и защита прав может быть осуществлена иными способами, предусмотренными законом.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истцом, при рассмотрении дела не представлено каких-либо бесспорных доказательств нарушения в настоящее время его прав и законных интересов, а также не указано каким образом признание доли умерших участников ООО «Возрождение-2» перешедшей на баланс ООО «Возрождение-2» будет способствовать восстановлению его прав при заявленном предмете и основании иска.

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о наличии самого факта существования, в данном случае, нарушенного права, которое могло бы быть восстановлено в рамках настоящего дела, а также необходимости обращения для его защиты в суд.

Общество не лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица и в случае отказа в государственной регистрации, оспорить такой отказ в установленном законом порядке.

Таким образом, заявленное истцом требование не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин