Решение от 27 мая 2021 г. по делу № А46-22944/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22944/2020
27 мая 2021 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2021 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Распутиной В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев дело по исковому заявлению акционерного общества «Электротехнический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью строительно-монтажное управление-5 Стройбетон «Восточное» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций-1 Электро» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Региональной энергетической комиссии Омской области и общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций-1» в лице конкурсного управляющего ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от АО «Электротехнический комплекс» – ФИО3, по доверенности от 01.07.2019 (паспорт);

от ООО СМУ-5 Стройбетон «Восточное» – ФИО4, по доверенности от 14.12.2020 (паспорт);

от ООО «Завод строительных конструкций-1 Электро» - ФИО5, по доверенности от 01.10.2020 (паспорт);

от РЭК Омской области – не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от ООО «Завод строительных конструкций-1» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО6, по доверенности (паспорт);

У С Т А Н О В И Л :

Акционерное общество «Электротехнический комплекс» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью строительно-монтажное управление-5 Стройбетон «Восточное», обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций-1 Электро» о признании недействительной сделки - договора купли-продажи объекта недвижимого имущества: сети электроснабжения, назначение: сооружения коммунального хозяйства, 2017 года постройки, протяжённостью 35411 метров, расположенного по адресу: Омская область, город Омск, Центральный административный округ, мкр. Амурский, с кадастровым номером 55:36:000000:162955, заключенного 20 августа 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью строительно-монтажное управление-5 Стройбетон «Восточное» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций-1 Электро», с момента ее совершения, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, в виде отмены государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества: сети электроснабжения, назначение: сооружения коммунального хозяйства, 2017 года постройки, протяжённостью 35411 метров, расположенный по адресу: Омская область, город Омск, Центральный административный округ, мкр. Амурский, с кадастровым номером 55:36:000000:162955, к обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций-1».

Исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, дополнениям к иску.

Представители ООО строительно-монтажное управление-5 Стройбетон «Восточное» и ООО «Завод строительных конструкций-1 Электро» против удовлетворения заявленных требований возражали.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ЗСК-1» поддержал позицию истца.

РЭК Омской области, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, свою явку (представителя) в судебное заседание не обеспечила, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения заявления в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение явившихся представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

В производстве Арбитражного суда Омской области находится дело № А46-5549/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗСК-1», возбужденное на основании заявления о банкротстве, поданного в Арбитражный суд Омской области 14 апреля 2017 года обществом с ограниченной ответственностью «УчастокРемонтМонтажАвтоматика» и принятого арбитражным судом 21 апреля 2017 года. Определением Арбитражного суда Омской области от 30 мая 2017 года по делу № А46-5549/2017 в отношении ООО «ЗСК-1» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Омской области от 24 октября 2017 года по делу № А46-5549/2017 ООО «ЗСК-1» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Материалами указанного дела установлено, что 25 июля 2016 года Единственным учредителем ООО «ЗСК-1» - ФИО7 принято решение № 1 о создании ООО «ЗСК-1 Электро» путём выделения из ООО «ЗСК-1» с передачей на основании передаточного акта от 08 августа 2016 года имущества, перечень которого приведён в приложении № 1 к названному акту и состоящего, в том числе, из:

- Трансформаторной подстанции 2КТПГС-2232 (18) 10/0,4 кВ ТМГ2х1000 кВА, БП-000012,

- Трансформаторной подстанции 2КТПГС-2267 (18) 17/0,4 кВ ТМГ2х250 кВА, БП-000010,

- Трансформаторной подстанции 2КТПГС-2268 (16) 10/0,4 кВ ТМГ2х630 кВА, БП-000017,

- Трансформаторной подстанции 2КТПГС-2269 (15) 10/0,4 кВ ТМГ2х630 кВА, БП-000011,

- Трансформаторной подстанции 2КТПГС-2233 (19) 10/0,4 кВ ТМГ2х400 кВА, БП-000013,

- Трансформаторной подстанции 2КТПГС-2234 (20) 10/0,4 кВ ТМГ2х630 кВА, БП-000014,

- Трансформаторной подстанции 2КТПГС-2235 (21) 10/0,4 кВ ТМГ2х630 кВА, БП-00002,

- Трансформаторной подстанции 2КТПГС-2266 (14) 10/0,4 кВ ТМГ2х1000 кВА, БП-000015.

В рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по реорганизации ООО «ЗСК-1» путем выделения нового общества - ООО «ЗСК-1 Электро», было установлено, что в связи с проведенной реорганизацией на основании передаточного акта от 08.08.2016 в пользу ООО «ЗСК-1 Электро» перешло недвижимое имущество балансовой стоимостью 24 038 676 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.02.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, арбитражный суд признал недействительной сделку по реорганизации ООО «ЗСК-1» путем выделения нового общества - ООО «ЗСК-1 Электро», применил последствия признания сделки недействительной путем обязания ООО «ЗСК-1 Электро» вернуть в конкурсную массу должника имущество стоимостью 24 038 676 руб. 87 коп., поименованное в приложении № 1 к передаточному акту, в том числе, указанные выше трансформаторные подстанции.

25 мая 2020 года между ООО «ЗСК-1» и акционерным обществом «Электротехнический комплекс» по результатам публичных торгов, проведённых на электронной площадке в рамках конкурсных процедур дела № А46-5549/2017, был заключен договор купли - продажи имущества (оборудования), в соответствии с которым в собственность АО «ЭТК» перешло имущество (оборудование) электросетевого хозяйства, ранее возвращенное в конкурсную массу на основании вышеуказанных судебных актов.

После обращения АО «ЭТК» (истца) за предоставлением тарифа на услуги по передачи электрической энергии, 17 ноября 2020 года из Региональной энергетической комиссии Омской области поступил ответ (отказ) № ИСХ-20/РЭК-5867, согласно которому перечисленное имущество уже учтено при тарифном регулировании за территориальной сетевой организацией - ООО «ЗСК-1 Электро» в составе объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 55:36:000000:162955, на основании договора купли-продажи от 20.08.2018 между ООО «ЗСК-1 электро» и ООО СМУ-5 СБ «Восточное» (ответчиками по настоящему делу), передаточного акта к договору и выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

Полагая, что указанный договор купли-продажи, заключенный между ответчиками 20 августа 2018 нарушает требования закона (статей 454, 460 ГК РФ) и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (АО «ЭТК», как приобретателя имущества в рамках дела № А46-5549/2017 о банкротстве ООО «ЗСК-1»), истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные документы и доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд находит настоящие требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абз. 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие иных действий граждан и юридических лиц, вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий и др.

Исходя из изложенного, право собственности может возникать не иначе как на законных основаниях.

Из материалов дела следует, что согласно оспариваемому истцом договору купли-продажи от 20.08.2018 года Продавец (ООО СМУ-5 СБ «Восточное») продал, а Покупатель (ООО «ЗСК-1 Электро») купил в собственность объект недвижимости: Сети электроснабжения, назначение: сооружения коммунального хозяйствания, общая протяженность 35411 м., адрес: <...> кадастровый номер 55:36:000000:162955.

В пункте 2 означенного договора указано, что объект недвижимости принадлежит Продавцу на праве собственности на основании решения Арбитражного суда Омской области от 23.10.2017 по делу № А46-13784/2017.

Между тем, судом установлено, что постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 № 08АП-14187/2020 по делу № А46-13784/2017 решение Арбитражного суда Омской области от 23.10.2017 по делу № А46-13784/2017 отменено, в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное управление - 5 Стройбетон «Восточное» отказано.

При рассмотрении указанного спора суд апелляционной инстанции установил отсутствие доказательств, подтверждающих факт создания спорного имущества именно ООО СМУ-5 СБ «Восточное» при строительстве объекта капитального строительства «Жилой квартал по улице Завертяева в Центральном АО г. Омска. Жилой дом № 2» для подключения и обеспечения жизнедеятельности жильцов вышеуказанного жилого многоквартирного дома, а также других домов новых жилых кварталов по ул. Завертяева и ул. 21 Амурская в ЦАО г. Омска.

В то же время, как следует из определения Арбитражного суда Омской области от 15.02.2019 по делу № А46-5549/2017 в конкурсную массу ООО «ЗСК-1» возвращены, в том числе, трансформаторные подстанции 2КТПГС-2232, 2КТПГС-2267, 2КТПГС-2268, 2КТПГС-2269, 2КТПН-2233, 2КТПН-2234, 2КТПН-2234, 2КТПН-2235, БКТП-2266 и линии электропередач КВЛ-10 кВ от РП-245 до 2КТПГС-2267, КВЛ-10 кВ РП-245 до БКТП-2266, КЛ-10 кВ от 2КТПГС-2232 до ТП-2132, КЛ-10 кВ от 2КТПГС-2269 до 2КТПГС-2232, КЛ-10 кВ от 2КТПГС-2269 до 2КТПГС-2232, КЛ-10 кВ от 2КТПН-2233 до 2КТПН-2234, КЛ-10 кВ от 2КТПН-2234 до 2КТПН-2235, КЛ-10 кВ от 2КТПН-2234 до 2КТПН-2235, КЛ-10 кВ от 2КТПН-2234 до 2КТПГС-2232, КЛ-10 кВ от БКТП-2266 до 2КТПГС-2269, КЛ-10 кВ от КТПГС-2268 до 2КТПГС-2267, КЛ-10 кВ от оп. 15 ВЛ-10 кВ (РП-245/БКТП-2266) до 2КТПГС-2268, КЛ-10 кВ от оп. 25 ВЛ-10 кВ РП-245 яч. 7, КЛ-10 кВ ф.2603 от ПС 220 кВ Ульяновская, КЛ-10 кВ ф.2619 от ПС 220 кВ Ульяновская, низковольтная линия электропередачи (228 м) ул. Завертяева. д. 18, к. 1.

Таким образом, у ООО СМУ-5 СБ «Восточное» отсутствовало право распоряжаться имуществом, переданным ООО «ЗСК-1 Электро» по оспариваемому договору купли-продажи, соответственно, у ООО СМУ-5 СБ «Восточное» и, как следствие, у ООО «ЗСК-1 Электро», не возникло право собственности на него.

Суд не может не принять во внимание обстоятельства, установленные вступившим в силу судебным актом, согласно которому у ООО СМУ-5 СБ «Восточное» не возникло права собственности на сети электроснабжения, соответственно, последний был не вправе осуществлять правомочия собственника в отношении вышеуказанного объекта.

Следовательно, договор купли - продажи от 20.08.2018, является недействительной сделкой с момента его совершения и не влечет юридических последствий.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договор является недействительным, требование истца применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде отмены государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества: сети электроснабжения, назначение: сооружения коммунального хозяйства, 2017 года постройки, протяжённостью 35411 метров, расположенный по адресу: Омская область, город Омск, Центральный административный округ, мкр. Амурский, с кадастровым номером 55:36:000000:162955, к обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций-1» подлежит удовлетворению.

В силу части 2 статьи 13 ГК РФ, части 1 статьи 16 АПК РФ, государственный регистратор обязан внести запись в Единый государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании судебного акта независимо от его участия в деле.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявление акционерного общества «Электротехнический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать недействительной сделку - договор купли-продажи объекта недвижимого имущества: сети электроснабжения, назначение: сооружения коммунального хозяйства, 2017 года постройки, протяжённостью 35411 метров, расположенный по адресу: Омская область, город Омск, Центральный административный округ, мкр. Амурский, с кадастровымномером 55:36:000000:162955, заключенный 20 августа 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью строительно-монтажное управление-5 Стройбетон «Восточное» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций-1 Электро», с момента ее совершения.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, в виде отмены государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества: сети электроснабжения, назначение: сооружения коммунального хозяйства, 2017 года постройки, протяжённостью 35411 метров, расположенный по адресу: Омская область, город Омск, Центральный административный округ, мкр. Амурский, с кадастровым номером 55:36:000000:162955, к обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций-1».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление - 5 Стройбетон «Восточное» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций-1 Электро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Электротехнический комплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, по 3 000 рублей с каждого.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Омской области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья В.Ю. Распутина