Решение от 27 февраля 2021 г. по делу № А56-56346/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56346/2020
27 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Компания с ограниченной ответственностью "Спик Интернационале С.Р.Л."

ответчик: 1.ООО "ГЛАВМОСТОТРЕСТ"; 2.ООО "СЕВЕРНОЕ РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ"; 3.ООО "ГЛАВНЫЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ТРЕСТ №6"

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности

при участии

- от истца: ФИО1 представитель по доверенности 13.03.2019

- от ответчика: 1. не явился, извещен, 2. адвокат Воронина Н.В. по доверенности от 07.04.2020, 3. не явился, извещен

установил:

Истец - Компания с ограниченной ответственностью "Спик Интернационале С.Р.Л." обратился в суд с иском о признании недействительной сделку-соглашение от 18.06.2020 об уступке права (требования), заключенное между ответчиками - ООО «Главмостотрест» (ИНН <***>), ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» (ИНН <***>) и ООО «Главный Мостостроительный Трест №6» (ИНН <***>) и применении последствий недействительности:

- восстановить требование ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» к Филиалу в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л» в размере 31 600 000 руб. на условиях, существовавших на момент заключения соглашения от 18.06.2020 об уступке права требования;

- обязать ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» возвратить все полученное по недействительной сделке в пользу Ответчика 1 и Ответчика 3.

Ответчик 1 исковые требования не признает по основаниям, изложенным.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что 18.06.2020 между ООО «Главмостотрест» (Ответчик 1), ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» (Ответчик 2) при участии ООО «Главный Мостостроительный Трест №6 (Ответчик 3) было заключено соглашение об уступке права (требования) (Соглашение), по условиям которого к Ответчику 1 переходит право (требование) к КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» (Истец) на сумму 31 600 000,00 руб. основного долга, возникшее в связи с принятием решения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018 (Требование).

О заключении Соглашения Истцу стало известно 22.06.2020 из полученного от Ответчика 1 письма от 19.06.2020, которым, помимо прочего, Ответчик 1 уведомил Истца о зачете встречных денежных требований на сумму 29 522 372,16 руб.: против требования Истца о возврате неосновательного обогащения и выплате процентов за пользование чужими денежными средствами, всего на сумму 29 522 372,16 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2019 по делу № А56-10421/2019 зачтено требование Ответчика 1 из решения Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018 на ту же сумму.

Условия о стоимости уступаемого права в Соглашении отсутствуют.

По условиям соглашения Требование переходит к Ответчику 1 в момент подписания Соглашения.

Истец полагает Соглашение недействительной и нарушающей права Истца сделкой по следующим основаниям.

Требование Ответчика 2 к Истцу, вопреки предмету Соглашения, не является установленным, не является действительным и безусловным, предмет Соглашения не соответствует положениям ст. 382 и ст. 388 ГК РФ;

У Ответчика 2 отсутствует право уступать Требование к филиалу в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ СР.Л.».

Сторонами в Соглашении указано решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018, как основание возникновения задолженности компании с ограниченной ответственностью «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» перед Ответчиком 2.

Из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018 следует, что оно вынесено в отношении филиала в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» по иску Ответчика 2.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018 оспорено по правилам процессуального законодательства России в Верховный суд Российской Федерации.

Таким образом, окончательное решение по делу №А56-12726/2018 не принято, при этом, по решению обязанным лицом в любом случае является не КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.», а филиал компании в Российской Федерации.

Согласно ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из указанных норм права следует, что передано может быть право, принадлежащее конкретному кредитору право к конкретному должнику.

Между тем, предмет соглашения содержит указание на право Ответчика 2 к Истцу, которого заведомо не существует, исходя из приведенного в Соглашении основания, что, в свою очередь, является нарушением требований ст. 382 и 388 ГК РФ и прав Истца, который должником не является.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, противоречащее Закону Соглашение является недействительным.

Против требований ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» филиалом в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ СР.Л.» были выдвинуты возражения:

- не возникло обязанности КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» по выплате заявленных сумм (прилагается письмо Истца №251 от 29.11.2017, №256 от 25.12.2017);

- произведено удержание и зачеты по отношению к требованию ООО «Северное ремонтно-строительное объединение», являющиеся предметом рассмотрения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в рамках арбитражного производства (прилагается письмо Истца №256 от 25.12.2017, исковое заявление Истца в МКАС ;при ТПП РФ от 22.04.2020, уведомление МКАС при ТПП РФ №1800-М41/634 от 23.04.2020);

- решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018 оспорено по правилам процессуального законодательства России в Верховный суд Российской Федерации (прилагается копия кассационной жалобы с доказательством подачи в Верховный Суда Российской Федерации).

По смыслу ст. 382 ГК РФ, а также ст. 388 ГК РФ передано может быть лишь действительное право.

Как видно из текста Соглашения, вышеуказанные факты и обстоятельства, влияющие на действительность и исполнимость передаваемого Требования, в Соглашении отсутствуют.

Тем самым, предмет соглашения в должной мере не установлен, передаваемое Требование не соответствует правилам ст. 382 и ст. 388 ГК РФ, что влечет недействительность Соглашения.

Договором установлен запрет на передачу ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» прав (требований) к КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» в лице филиала в РФ из договора субподряда №44 от 11.11.2015 (Договор).

Статьей 32.1 Договора установлено, что Ответчик 2 не вправе в порядке цессии передавать настоящий договор, права, обязательства, права требования, в полном объеме или в части без предварительного письменного согласия филиала в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.».

Тем самым, стороны в статье 32.1 ив иных положениях Договора установили, что личность субподрядчика (в данном случае кредитора- ООО «Северное ремонтно-строительное объединение») имеет существенное значение для подрядчика (в данном случае должника- филиала в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.»).

Это связано как с необходимостью реализации прав сторон на взаиморасчеты по названному Договору, так и с реализацией гарантийных обязательств Ответчика 2, реализацией филиалом в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» установленных договором механизмов удовлетворения требований к Ответчику 2.

О наличии вышеуказанных оснований для недействительности Соглашения Истец сообщил Ответчику 1 и Ответчику 2 письмом от 03.07. Указанным письмо Истец предложил Ответчикам устранить допущенные нарушения своих прав и действующего законодательства РФ, однако ответа на письмо не последовало.

Исходя из условий Соглашения и с целью восстановления нарушенных прав Истца, в качестве последствия недействительности Соглашения подлежит применению восстановление требования ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» к Филиалу в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л» в размере 31 600 000 руб. на условиях, существовавших на момент заключения соглашения от 18.06.2020 об уступке права (требования).

ООО "ГЛАВМОСТОТРЕСТ", возражая против заявленных требований, в своем отзыве указывает, что решением арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 г. по делу А56-12726/2018 в пользу ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» взыскано с Компании Истца 50 911 005,75 руб. задолженности, 10 696 477,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 04.07.2019, всего 61 607 483,23 руб., а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 428 040 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

Вынесенное Решение суда оставлено без изменения и подтверждено судебными актами вышестоящих судов, Истцу отказано в передаче дела на рассмотрение в Президиум ВС РФ.

Между ООО «Главмостотрест», ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» 18.06.2020 заключено Соглашение об уступке права (требования), по которому последнее (цедент) уступило, а ООО «ГЛАВМОСТОТРЕСТ» (цессионарий) приняло право (требование) части основного долга Компании с ограниченной ответственностью «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» (адрес: 380, Итальянская Республика, 31033 Кастеотфранко Венето (ТВ) виа Силе, дом 20), именуемой в дальнейшем "Должник" в размере 31 600 000,0 руб., установленного вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019г. по делу № А56-12726/2018 и выданным исполнительным листом серии ФС № 032166675 в размере 61 607 483,23 рубля, в том числе:

- 50 911 005,75 руб. сумма основного долга,

- 10 696 477,50 руб. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 04.07.2019г.

Таким образом, к ООО «ГЛАВМОСТОТРЕСТ» перешла часть долга Компании с ограниченной ответственностью «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» в размере 31 600 000,00 руб.

ООО «ГЛАВМОСТОТРЕСТ» 23.06.2020 подало в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга Ленинградской области заявление в дело А56-12726/2018 о замене истца/взыскателя ООО "СЕВЕРНОЕ РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ" на ООО «ГЛАВМОСТОТРЕС» в связи с заключением договора цессии.

Определением от 21.07.2020 по вышеуказанному делу правопреемство было произведено.

Решение Арбитражного суда по делу А56-12726/2018 было обжаловано в Апелляционную инстанцию.

Постановлением Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 10.02.2020 спорное Решение оставлено в силе.

Следовательно, Решение арбитражного суда вступило в законную силу 10.02.2020 и подлежит исполнению на основании ст. 182 АПК РФ.

Таким образом, долг установлен Решением суда, а обжалование в Верховном суде Российской Федерации не имеет правового значения, следовательно, доводы изложенные в исковом заявлении выглядят юридически необоснованными и не соответствуют действующим нормам права Российской Федерации.

Истец настаивает на необходимость получения согласия для заключения Соглашения об уступке права (требования), что послужило основанием подачи настоящего Иска о признании Соглашения недействительным.

В силу п. 17. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Однако получение согласия по денежному обязательству не является обязательной и не влечет недействительность Соглашения об уступке права (требования).

У Истца прекращена аккредитация филиала 22.09.2019, что также осложняет исполнения настоящего Решения.

Суд полагает исковые требования необоснованными, поскольку вступившими в законную силу судебными актами подтверждена сумма, взысканная с истца, что исключает довод о неопределенности суммы долга.

Также обоснованна ссылка истца на правовую позицию ВС РФ, согласно которой уступка требований по денежному обязательству, возникшему на основании договора, не является недействительной в отсутствие согласия стороны договора, даже если необходимость получения такого согласия упоминается в договоре. Судом не установлено, что нарушение данного условия повлекло нарушение каких-либо прав и законных интересов истца.

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Виноградова Л.В.