Решение от 8 августа 2024 г. по делу № А41-84763/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-84763/23
08 августа 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2024 года.


Арбитражныи? суд Московскои? области в составе судьи Немковои? В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовои? А.В. рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Италсервис Инжиринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО "Старокрымскии?" (ИНН <***>), ООО "Инвест Групп Ко" (ИНН <***>) о признании недействительным договора, при участии – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "Италсервис Инжиринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражныи? суд Московскои? области с исковым заявлением к АО "Старокрымскии?" (ИНН <***>), ООО "Инвест Групп Ко" (ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.06.2023 г.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные письменные доказательства арбитражныи? суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании истец заявленные требования подержал.

Ответчик ООО "Инвест Групп Ко" (ИНН <***>) против удовлетворения иска возражал.

Ответчик АО "Старокрымскии?" (ИНН <***>), извещенный надлежащим образом о начавшемся процессе, своего представителя в судебное заседание не направил.

Как следует из материалов дела, между АО "Старокрымскии?" и ООО "Инвест Групп Ко" 01.06.2023 г. был заключен договор цессии.

Предметом договора цессии от 01.06.2023 г. явилась уступка в полном объеме прав требования по Договорам поставки № 22–18 от 29.06.2022 г., № 22–21 от 12.08.2022 г., № 22-26 от 05.10.2022 г., № 21-11 от 30.09.2021 г., заключенные между АО «Старокрымский» и Обществом с ограниченной ответственностью «ИТАЛСЕРВИС ИНЖИНИРИНГ».

Как следует из отзыва на исковое заявление и объяснений представителя ООО "Инвест Групп Ко", согласия истца на заключение оспариваемого договора цессии получено не было.

При этом условиями Договоров поставки № 22–18 от 29.06.2022 г., № 22–21 от 12.08.2022 г., № 22–26 от 05.10.2022 г., № 21–11 от 30.09.2021 г., права по которым были уступлены в полном объеме на основании Договора цессии от 01.06.2023 г., было предусмотрено, что стороны не праве передавать свои права и обязательства третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Следовательно, первоначальные стороны договоров поставки установили запрет на передачу прав и обязанностей по договорам поставки третьим лицам без получения письменного согласия ООО «ИТАЛСЕРВИС ИНЖИНИРИНГ».

При таких обстоятельствах истец обратился в суд с настоящим иском.

Отношения по спорному договору цессии (уступки) требования регулируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (п.2 ст. 382 , п.3 ст. 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (ст. 310, ст. 450.1 ГК РФ) (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Следовательно, сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором поставки согласия, что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничении?, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьёй 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция сформирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 г. № 10900/11.

Поскольку договоры поставки содержит ограничение в части уступки прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, отсутствие согласия влечет недействительность договора уступки прав.

Доводы представителя ООО "Инвест Групп Ко" о том, отсутствуют правовые основания для признания договора цессии недействительным, так как, по мнению ответчика, были уступлены права по денежному обязательству, не состоятельны и не соответствуют материалам дела.

19.06.2023 г. ООО "Инвест Групп Ко" обратился с Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о расторжении договоров поставки и взыскании денежных средств. Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.07.2023 г. по делу № А83-16907/2023 было принято исковое заявление Ответчика 2. Как следует из содержания искового заявления, судебного акта и последующего рассмотрения дела, предметом исковых требований являются неденежные обязательства.

Истец указывает то, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от имени АО «Старокрымский» был подписан руководителем временной администрации ФИО1, действующей на основании распоряжения Совета Министров Республики Крым от 29.03.2023 г. № 450-Р/ДСП и Приказа Министерства Сельского хозяйства Республики Крым от 29.03.2023 г. № 145.

Статьей 128 ГК РФ установлено, что к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, к каковым относятся права требования.

Как следует из пояснений Совета Министров Республики Крым от 04.12.2023 г. № 04-16/369/23, выкуп имущества АО «Старокрымский» производится при условии предварительного и равноценного возмещения его стоимости, проведения оценки выкупаемого имущества и определения перечня имущества, подлежащего выкупу и установления размера возмещения стоимости имущества. Временная администрация назначается на время проведения вышеуказанных процедур.

Следовательно, у руководителя временной администрации по управлению АО «Старокрымский» Н.С. Пивоваренко отсутствовали полномочия на совершение сделки- заключение договора цессии по передаче прав по Договорам поставки № 22–18 от 29.06.2022 г., № 22–21 от 12.08.2022 г., № 22-26 от 05.10.2022 г., № 21-11 от 30.09.2021 г., что прямо следует из текста Распоряжения Совета Министров Республики Крым № 450-р/ДСП от 29.03.2023 г.

Судом было учтено, что при рассмотрении другого, ранее рассмотренного дела с участием тех же лиц, было установлено, что руководитель временной администрации ФИО1 никогда не наделялась полноценными полномочиями руководителя исполнительного органа общества, что следует из Решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-62533/23 от 03.06.2024 г.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

Следовательно, было установлено, что руководитель временной администрации АО «Старокрымский» не обладала полномочиями на совершение сделок по распоряжению активами лица, в котором исполняла функции руководителя исполнительного органа.

При подготовке дела к судебному разбирательству и в последующем, в ходе рассмотрения дела, АО «Старокрымский» не представило никаких возражений и доводов, относительно полномочий руководителя исполнительного органа.

Судом также установлено, что ООО "Инвест Групп Ко" было осведомлено о запрете уступки требования. Как следует из условий Договора уступки прав требования (цессии) от 01.06.2023 г. и материалов дела, ООО "Инвест Групп Ко" получил по актам приема-передачи все оригиналы договоров поставок и приложения к ним, имел или должен был иметь все возможности ознакомиться с текстами договоров и был осведомленным о имеющихся в условиях договоров ограничениях на уступку прав.

В своих Претензиях к Истцу ООО "Инвест Групп Ко" ссылается на получение от АО «Старокрымский» договоров поставки и обосновывает свои требования со ссылкой на положения указанных договоров поставки.

Признаком осведомленности ООО "Инвест Групп Ко» является тот факт, что ООО "Инвест Групп Ко» обратился в Арбитражный суд Республики Крым, дело № А83-16907/2023, с исковым заявлением о расторжении Договоров поставки.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ООО "Инвест Групп Ко» не отрицало факт осведомленности о запрете уступки требования.

Суд полагает установленным и доказанным факт того, ООО "Инвест Групп Ко», он же Цессионарий, знал о имеющемся запрете на уступку прав требования по договорам поставки.

Судом также учитывается тот факт, что по договору уступки права требования (цессии) от 01.06.2023 г. были уступлены права на общую сумму 411 351 639 рублей, плата за уступку права, в соответствии с п. 3.1 договора, должна составить 41 158 632 рубля, с условием оплаты через 364 календарных дня после заключения договора цессии.

Стороны договора цессии установили, что договор является возмездным. Договора, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным, п. 1 ст. 423 ГК РФ.

Судом установлено, что на момент наступления срока платежа оплата по договору цессии произведена не была, доказательств обратно ответчики суду не представили.

Суду также не было пояснено в чем была экономическая целесообразность такой сделки для АО «Старокрымский».

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 49, 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражныи? суд

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить.


Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 01.06.2023 года.


Взыскать с АО "Старокрымский" (ИНН <***>), ООО "Инвест Групп Ко" в пользу ООО "Италсервис Инжиринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.



Судья В.А. Немкова