Решение от 24 сентября 2025 г. по делу № А41-37235/2025

Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-37235/2025
25 сентября 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2025 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Счастливая коза»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 2 711 935 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 28.04.2025, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО3 по дов. от 15.05.2024 №13-KRF, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Счастливая коза» (далее – ООО «Счастливая коза», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Счастливая коза» в сумме 5 858 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска с учетом принятых судом уточнений.

Ответчик направил в судебное заседание своего представителя, который возражал против удовлетворения требований.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Судом установлено, что ФИО1 являлась участником ООО «Счастливая коза» с долей участия 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале Общества.

Истец 16.12.2024  направил в адрес ответчика нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО «Счастливая коза» и выплате действительной стоимости принадлежащей ФИО1 доли.

Ответчик письмом от 27.01.2025 исх. № 27/01/25 отказал в выплате действительной стоимости доли, ссылаясь на то, что по состоянию на 31.12.2023 чистые активы Общества имели отрицательную величину.

Полагая, что отказ Общества в выплате действительной стоимости доли является неправомерным, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 14 Федеральный закон № 14-ФЗ).

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменении? в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В силу положений статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Федерального закона № 14-ФЗ, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организации?) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленного требования истец ссылается на следующие обстоятельства.

Как следует из содержания уточненного искового заявления, ФИО4 являлась участником ООО «Счастливая коза» с долей участия 25 % в уставном капитале Общества.

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Счастливая коза» о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества. Иск ФИО4 принят судом к производству, возбуждено производство по делу № А41-57957/24.

Определением от 13.05.2025 по делу № А41-57957/24 Арбитражным судом Московской области назначена судебная экспертиза, проведении которой поручено эксперту ООО «Московская служба экспертизы и оценки», на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова действительная стоимость доли ФИО4 в размере 25% в уставном капитале ООО «Счастливая коза» с учетом данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2023 и приведения балансовой стоимости активов к рыночной по состоянию на 09.01.2024?

В соответствии с результатами судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А41-57957/24, отраженными в заключении эксперта от 18.06.2025 № 0441/2025, действительная стоимость доли ФИО4 в размере 25 % в уставном капитале ООО «Счастливая коза» по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2023 с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных и ненормативных правовых актов, раскрывающих порядок ведения бухгалтерского учета, составляет 2 929 000 руб.

Таким образом, согласно расчету истца, учитывая, что доля ФИО1 в уставном капитале Общества была равна 50 %, стоимость указанной действительной доли составляет 5 858 000 руб. (2 929 000 руб. (25 %) * 2).

В соответствии с требованиями с части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключение экспертизы подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами.

Судом, в ходе рассмотрения дела установлено, что заключение каких-либо противоречий не содержит, оснований сомневаться в выводах эксперта у суда не имеется, обоснованных возражений, согласно которым следовал бы однозначный вывод о недостоверности вышеуказанных выводов, ответчиком не приведено.

То обстоятельство, что соответствующее экспертное исследование проведено вне рамок судебной экспертизы применительно к настоящему делу, само по себе доказательственное значение этого заключения не опровергает, поскольку такое заключение, не являясь экспертным заключением по рассматриваемому делу, может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит оценке наряду с другими доказательствами, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Экспертные методы исследования, процедуры исследования, полнота экспертного заключения ООО «Счастливая коза» безусловно не опровергнуты.

Выводы эксперта основаны на предоставлении всей необходимой документации, аргументированы, понятны, не противоречивы, экспертиза проведена лицом, имеющим необходимое образование и достаточную квалификацию для проведения такого рода исследований.

Арбитражный суд отмечает, что письменных возражений относительно заявленных требований ответчиком не представлено, выводы эксперта не оспорены ООО «Счастливая коза», рецензии на предоставленное в материалы дела заключение эксперта также не предоставлено, более того, суд в настоящем деле ставил перед сторонами вопрос о судебной экспертизе, на что стороны, в том числе сам ответчик, ответили, что не усматривают такой необходимости.

При таких обстоятельствах суд признает заключение эксперта от 18.06.2025 № 0441/2025 в качестве допустимого доказательства в рамках настоящего спора.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая установленный судом факт неисполнения ответчиком денежных обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему из Общества истцу, выводы экспертного заключения и пояснения истца, арбитражный суд признает требование ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли ООО «Счастливая коза» в размере 5 858 000 руб. подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

В связи с увеличением ФИО1 исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 94 382 руб.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Счастливая коза» в пользу ФИО1 5 858 000 руб. задолженности и 106 358 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Счастливая коза» в доход федерального бюджета 94 382 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья                                                                                                      И.Д. Арешкина