Решение от 30 ноября 2017 г. по делу № А15-4804/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А15-4804/2017
30 ноября 2017 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2017 г.

Решение в полном объеме изготовлено 30 ноября 2017 г.


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Лачинова Ф.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Буйнакский агрегатный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Тайм» о взыскании 167 017 руб. 50 коп. расходов, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров 25.01.2017,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность),

от ответчика – представитель ФИО3 (доверенность),

в отсутствии других лиц, участвующих в деле,



УСТАНОВИЛ:

ОАО «Буйнакский агрегатный завод» обратилось в Арбитражный суд РД с иском к ООО «Тайм» о взыскании 167 017,50 рубля расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Буйнакский агрегатный завод», в том числе 100 000 рублей оплата услуг государственного регистратора – ООО «Оборонрегистр», 65 017,50 рубля оплата услуг Почты России по отправке уведомлений, 2000 рублей расходы на приобретение бумаги.

Определением суда от 24.08.2017 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства, без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ).

От ООО «Тайм» поступил в суд отзыв на исковое заявление, в котором просило суд в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Определением от 16.10.2017 суд перешел к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства и назначил предварительное судебное заседание на 17.11.2017.

Суд в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявил перерыв до 16 часов 00 минут 24.11.2017.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Суд в соответствии с п.4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл заседание суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, и просил суд удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал, и просил суд в его удовлетворении отказать по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Дело рассмотрено по представленным материалам на основании статей 9, 65, 70 и 131 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все материалы дела, суд приходит к выводу, что в удовлетворении искового заявления следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.01.2017 на территории ОАО «Буйнакский агрегатный завод» должно было состояться внеочередное общее собрание акционеров. Данное внеочередное собрание проводилось по инициативе акционера - ООО «Тайм».

Из-за неявки представителя ООО «Тайм» оно не состоялось, так как не было определённого кворума.

По доводам истца, в рамках подготовки к указанному внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Буйнакский агрегатный завод» понёс следующие расходы:

- оплата услуг государственного регистратора - ООО «Оборонрегистр» в размере 100 000 руб.;

- оплата услуг Почты России по отправке уведомлений о проведении внеочередного собрания акционеров ОАО «Буйнакский агрегатный завод» в размере 65 017 руб. 50 коп.;

- расходы на приобретение бумаги для напечатания бюллетеней для голосования в размере 2 000 руб.;

Итого расходов понесено на сумму 167 017 руб. 50 коп.?

17.05.2017 ОАО «Буйнакский агрегатный завод» направил акционеру - ООО «Тайм» претензию №13- 204-695, в котором просило ООО «Тайм» в течении тридцати дней с момента её получения возместить обществу расходы, связанные с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Буйнакский агрегатный завод» в размере 167 017 руб. 50 коп.

Неисполнение ответчиком обязательств по возмещению расходов на подготовку проведения внеочередного собрания акционеров ОАО «Буйнакский агрегатный завод» от 25.01.2017 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания (пункт 4 статьи 55 указанного Федерального закона).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 10 указанного Кодекса предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, суд установил, что учитывая наличие предусмотренного законом права акционера требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров обстоятельства, что внеочередное общее собрание акционером общества не состоялось, действия ответчика, связанные с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, внесении вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не могут быть расценены как злоупотребление ответчиком своим правом, указанные действия не совершены с целью причинить вред обществу и другим акционерам.

Суд установил, что расходы по созыву внеочередного собрания акционеров относятся на общество, связаны с осуществлением им его обязанностей по созыву и проведению собрания, в соответствии с требованиями действующего законодательства об акционерных обществах.

Требование о взыскании убытков не подлежит удовлетворению в связи с недоказанностью совокупности обстоятельств, при которых убытки подлежат возмещению: наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В действиях ответчика отсутствуют злоупотребления правом, которое противоречит рекомендациям, изложенным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127.

Как видно из материалов дела, созыв годового общего собрания произведен по инициативе ответчика.

В соответствии со ст. 47 и ст.55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" проведение общих собраний акционеров является обязанностью акционерного общества. В тоже время статьей 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера, а не обязанность, на участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров, ООО «Тайм» владеет долей 25,5% от уставного капитала ОАО «Буйнакский агрегатный завод», что не предоставляет возможности влиять на кворум собрания.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления заявление открытого акционерного общества «Буйнакский агрегатный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Тайм» о взыскании 167 017 руб. 50 коп. расходов, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров 25.01.2017 следует отказать.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6100 руб. по платежному поручению: №622 от 04.08.2017, а следовало 6011 руб.

В соответствии со ст.104 АПК РФ, излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 89 руб. следует возвратить истцу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления открытого акционерного общества «Буйнакский агрегатный завод» отказать.

Возвратить открытому акционерному обществу «Буйнакский агрегатный завод» излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 89 руб. по платежному поручению №622 от 04.08.2017.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.


Решение суда вступает в законную силу в месячный срок со дня его принятия и может быть обжаловано в течение этого срока в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Ессентуки.


Судья Ф.С. Лачинов