Решение от 27 мая 2018 г. по делу № А56-57934/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57934/2017
28 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  27 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  28 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышева Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» (адрес: 190098, Санкт-Петербург, площадь Труда, дом 4, ОГРН:  <***>)

Ответчики: 1) Закрытое акционерное общество «Санаторий «Черная Речка» (адрес: 197729,  Санкт-Петербург, <...>, ОГРН <***>)

                       2) Общество с ограниченной ответственностью «Санаторий «Черная Речка» (адрес:  197729,  Санкт-Петербург, <...>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора аренды

при участии

от истца – ФИО2 по доверенности от 19.05.2017,

от ответчиков: 1) Плавник Д.А. по доверенности от 07.08.2015,

                          2) ФИО3 по доверенности от 18.09.2017,

установил:

Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» (далее – Истец, ЛФП) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договор аренды № 10/01-2014 от 10.01.2014 заключенного между ЗАО «Санаторий «Черная Речка» и ООО «Санаторий «Черная Речка».

Определением от 10.08.2017 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное  заседание и судебное разбирательство на 06.10.2017.

Протокольным определением от 06.10.2017 суд счел дело подготовленным к судебному заседанию и назначил рассмотрение дела на 24.11.2017.

Судебные заседания по настоящему делу судом неоднократно откладывались, в связи с уточнением Истцом заявленных требований, удовлетворением ходатайств сторон об отложении судебного заседания, представлением сторонами дополнительных доказательств по делу.

От Истца в суд 27.04.2018 по средствам системы «Мой Арбитр» поступили дополнительные документы (приобщенные судом к материалам дела).

В настоящем судебном заседании суд отказал в удовлетворении ранее заявленного Истцом ходатайства о назначении по делу экспертизы.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения судом заявленных требований, по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление, кроме того ЗАО «Санаторий «Черная Речка» в дополнении к отзыву указало на пропуск Истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Истец не смог пояснить когда он узнал о наличии оспариваемого договора аренды от 10.01.2014.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Санаторий «Черная речка» создано 06.12.2005, ОГРН <***>.

Участниками Общества являются:

- Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» с долей в уставном капитале 50%,

- Закрытое акционерное общество «Санаторий «Черная речка» с долей 49,991%,

- ФИО4 с долей 0,005%,

- ФИО5 с долей 0,002%,

- ФИО6 с долей 0,002%.

24.04.2017 между Истцом и ООО «Лэнд & Хаус» заключен договор доверительного управления долей в ООО «Санаторий «Черная Речка».

Истец ссылается на то, что ООО «Лэнд & Хаус», исполняя свои обязательства по договору,  узнало о том, что между ЗАО «Санаторий «Черная Речка»  и ООО «Санаторий «Черная Речка» в 2017 году заключен договор аренды всех объектов недвижимости, собственником которых являлся Истец.

Также Истец ссылается на то, что аналогичные договора аренды регулярно перезаключались на одних и тех же условиях с одним и тем же размером арендной платы.

Истец полагает, что данная сделка причиняет ущерб интересам Общества; имеется недобросовестное поведение ЗАО «Санаторий «Черная Речка» при заключении сделки; кроме того цена договора аренды в размере 1 000 000 рублей, остается неизменной в течение нескольких лет за сдаваемое в аренду имущество,  не является рыночной.

10.01.2014 между ООО «Санаторий «Черная речка» (арендодатель) и ЗАО «Санаторий «Черная речка» (арендатор) был заключен договор аренды № 10/01-2014 ряда объектов недвижимости на неопределенный срок.

Ответчики пояснили, что договора аренды в 2017 году между ними не заключалось.

Истец уточнил требования, просит признать недействительным договор аренды № 10/01-2014 от 10.01.2014 на основании п.2 ст.174 ГК РФ.

На основании изложенного, Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п.4.1 договора аренды общий размер арендной платы за аренду Зданий по настоящему договору за 1 полный календарный месяц в течение срока аренды составляет сумму 1 000 000 рублей.

Из представленных Ответчиками документов следует, что помимо арендной платы арендатор за свой счет оплачивает электроэнергию (том 2), плату за прием сточных вод и загрязняющих веществ, теплоснабжение (том 3), оплачивает арендную плату за земельный участок (том 4).

Кроме того, Ответчики ссылаются на то, что комплекс недвижимого имущества, сдаваемый в аренду, и земельный участок предназначены для размещения санатория. При этом Общество (арендодатель) не имеет лицензии на осуществление медицинской деятельности, такую лицензию имеет Ответчик 2 (арендатор).

Ответчиком 2 заключен контракт № 858809 от 27.12.2017 с Комитетом по здравоохранению на оказание услуг по долечиванию граждан в условиях санатория непосредственно после стационарного лечения острого инфаркта миокарда (том 4) Ответчик 2 указывает, что он является единственным в Санкт-Петербурге и Ленинградской области санаторием, обеспечивающим реабилитацию и послеоперационное лечение больных с сердечнососудистыми заболеваниями.

Также Ответчики указывают, что с 2014 года, после заключения оспариваемого договора аренды, по настоящее время на ряд объектов недвижимого имущества наложен арест, в связи с чем заключить новый договор аренды Общество не может.

Исследовав все материалы дела, выслушав доводы сторон, суд не усматривает наличия оснований для признания договора аренды от 10.01.2014 недействительным на основании п.2 ст.174 ГК РФ. Истцом не доказан сговор сторон сделки, не представлено доказательств наличия явного ущерба для Общества.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.2. ст.181 ГК РФ срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет 1 год с момента, когда заинтересованное лицо узнало или могло узнать о совершении сделки.

Истец сам указывает, что ему известно, что Общество кроме сдачи недвижимого имущества в аренду никакой деятельности не ведет.

Истец как участник Общества мог в любой момент запросить документы в Обществе.

У Истца копия оспариваемого договора имеется, когда он ее получил, Истец не смог пояснить.

Истец должен был узнать об оспариваемом договоре еще при проведении годового общего собрания участников Ответчика по итогам 2014 году, о котором Истец был извещен надлежащим образом. Следовательно, к моменту подачи рассматриваемого иска (03.08.2017) срок исковой давности истек.

Таким образом, Истцом пропущен срок исковой давности, установленный ст. 181 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании договора аренды от № 10/01-2014 от 10.01.2014 заключенного между ЗАО «Санаторий «Черная Речка» и ООО «Санаторий «Черная Речка», недействительным.

С учетом изложенного требования Истца по заявленному основанию удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                                    Малышева Е.В.