Решение от 4 марта 2025 г. по делу № А56-127971/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127971/2023
05 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: Общество с ограниченной ответственностью "Грибоедова 55" (адрес: 190031, Санкт- Петербург, пл. Сенная д. 13, лит. А., пом. 53Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 24.04.2007) в лице ФИО1 как представитель в силу закона (адрес: 197110, Санкт-Петербург, ИНН: <***>);

ответчики: 1) ФИО2 (адрес: 197350, Санкт-Петербург, ИНН: <***>), 2) ФИО3 (адрес: 199155, Санкт-Петербург, ИНН: <***>), 3) ФИО4 (адрес: 192286, Санкт-Петербург, ИНН: <***>), 4) ФИО5 (адрес: 195213, Санкт-Петербург, ИНН: <***>), 5) ФИО6 (адрес: 194214, Санкт-Петербург, ИНН: <***>), 6) ФИО7 (адрес: 197227, Санкт-Петербург, ИНН: <***>)

третьи лица: 1) ФИО8 (адрес: 197110, Санкт-Петербург, ИНН: <***>), 2) Управление Росреестра по Санкт-Петербургу (адрес: 190900, Санкт-Петербург, ВОХ 1170)

о признании недействительной сделки при участии

от истца по доверенности, выданной ООО "Грибоедова 55": ФИО9 (по дов. от 13.01.2025), ФИО10 (по дов. от 28.01.2025), по доверенности, выданной ФИО1: ФИО11, (по доверенности от 03.06.2022

от ответчиков: 1),2),3),4),5),6) не явились, извещены

от третьих лиц: 1) ФИО12 (по дов. 78 АВ № 2194650 от 03.06.2022), ФИО8 (лично), 2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Грибоедова 55" (далее - Общество) в лице ФИО1 как представителя в силу закона (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик 1), ФИО3 (далее – Ответчик 2), ФИО4 (далее – Ответчик 3), ФИО5 (далее – Ответчик 4), ФИО6 (далее – Ответчик 5), ФИО7 (далее – Ответчик 6), просит признать недействительной сделку Договор купли-продажи нежилого помещения от 12.10.2023 между ООО «Грибоедова 55» и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными сделок: договора купли-продажи нежилого помещения от 20.12.2023 между ФИО2 (Продавец) и

Скирда Н.Н., ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО7 (Покупатели) и договора купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2024 между Скирда КН., ФИО4, ФИО3, ФИО13, ФИО7 (Продавцы) и ФИО2 (Покупатель) договора дарения нежилого помещения от 14.01.2025 между ФИО2 (Даритель) и ООО "Грибоедова 55" (Одаряемый); возвратить нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0001147:1201, расположенное по адресу: <...>, лит. А, пом. 53- Н в собственность ООО «Грибоедова 55» (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Представитель ФИО8 в судебное заседание явился, требования поддержал.

Представители ООО "Грибоедова 55" в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения иска.

Представитель Ответчика 1 в судебное заседание не явился, в отзыве возражал против иска. Представители Ответчиков 2, 3,4,5,6 в судебное заседание не явились, извещены. Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 17,029375 %, о чем 18.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись с ГРН 2237802482047, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Обществу на праве собственности принадлежало нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0001147:1201, расположенное по адресу: <...>, литера. А, пом. 53-Н (дата государственной регистрации права: 22.06.2007, номер государственной регистрации права: 78-78-30/0036/2007-641) (далее также – Помещение).

Согласно выписке из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах в отношении указанного нежилого помещения, кадастровая стоимость указанного нежилого помещения составляет 16 678 708 руб. 06 коп.

Как следует из материалов дела, между Обществом и ФИО2 заключен договор купли-продажи Помещения от 12.10.2023, согласно которому Помещение продано за 1 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 20.11.2023 цена Помещения изменена, установлена в размере 30 000 000 руб.

Далее, по договору купли-продажи нежилого помещения от 20.12.2023 ФИО2 продала Помещение Ответчикам 2, 3, 4, 5, 6 по цене 1 600 000 руб.

По договору купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2024 Ответчики 2, 3, 4, 5, 6 продали Помещение ФИО2 по цене 1 600 000 руб.

Затем Обществом и ФИО2 подписано соглашение о расторжении к Договору от 12.10.2023. Однако Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу не произведена регистрация перехода права собственности. Также в деле имеется Дополнительное соглашение № 1 к Соглашению о расторжении договора купли-продажи.

Также в дело представлен договор дарения Помещения от 14.01.2025, по условиям которого ФИО2 подарила Помещение Обществу.

Истец оспаривает указанные сделки как мнимые, а также как совершенные со злоупотреблением правом.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу п. 1. ст. 170 ГК РФ, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения. Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В данном случае анализ заключенных сделок приводит к выводу, что первые две сделки, по которым Помещение было отчуждено Обществом Ответчику 1, а затем Ответчиком 1 отчуждено

остальным ответчикам, являются притворными, прикрывающими сделку по отчуждению Помещения Ответчикам 2, 3, 4, 5, 6, которые являются участниками Общества.

Прикрываемая сделка, предусматривающая отчуждение основного актива Общества, используемого в предпринимательской деятельности, по мнению суда подпадает под запрет, установленный ст. 10 ГК РФ. Отчуждение основного актива фактически означало бы прекращение деятельности Общества в обход установленных правил о ликвидации юридического лица. Доводы Общества и Ответчиков об инвестиционных целях совершенных сделок суд оценивает критически.

Последующие сделки купли-продажи и дарения являлись попыткой возвратить Помещение в собственность Общества. Вместе с тем, последствия отчуждения и обратного отчуждения не одинаковы с последствиями недействительности; в связи с чем обратное отчуждение Помещения не влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Также не влечет отказ в удовлетворении иска недостаточно полная правовая квалификация сделок Истцом. Суд считает возможным удовлетворить требования таким образом, как они заявлены.

Исходя из изложенного суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. Вместе с тем, из пояснений сторон и представленных доказательств следует, что каких-либо последствий недействительности, подлежащих применению судом, не имеется, поскольку Помещение возвращено Обществу, денежные средства возвращены уплатившим их лицам. В силу изложенного суд не применяет данные последствия.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчиков в равных долях в пользу ФИО1

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения от 12.10.2023 между ООО «Грибоедова 55» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными сделок: договора купли-продажи нежилого помещения от 20.12.2023 между ФИО2 (Продавец) и Скирда КН., ФИО4, ФИО3, ФИО14, ФИО7 (Покупатели) и договора купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2024 между Скирда Н.Н., ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО7 (Продавцы) и ФИО2 (Покупатель), договора дарения нежилого помещения от 14.01.2025 между ФИО2 (Даритель) и ООО «Грибоедова 55» (Одаряемый).

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 857 руб. 14 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 857 руб. 14 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 857 руб. 14 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 857 руб. 14 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать со ФИО6 (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 857 руб. 14 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать со ФИО7 (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 857 руб. 14 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.