Решение от 26 марта 2018 г. по делу № А29-15272/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15272/2017
26 марта 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2018 года, полный текст решения изготовлен 26 марта 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 14 и 20 марта 2018 года дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕТКЛИНИКА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо - ФИО3

о взыскании стоимости доли и процентов

при участии

от истца: ФИО4 – по доверенности от 12.09.2017г.

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕТКЛИНИКА» (далее – ответчик, Общество) о взыскании (с учетом уточнения) 5150932 рубля задолженности по выплате стоимости доли, 468699,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017г. по 10.01.2018г.

Ответчик исковые требования отклонил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником Общества с долей 87 % его уставного капитала.

6 октября 2016 года ФИО2 подал нотариально удостоверенное заявление (т.1 л.д. 23) в соответствии со ст.26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о выходе из состава участников Общества и выплате в порядке, установленном п.6.1 ст.23 указанного закона в течение 3 (трех) месяцев действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, составляющей 87 % уставного капитала, долю выдать в натуре имуществом такой же стоимости.

Обществом выдана бухгалтерская справка от 27 марта 2017 г. о действительной стоимости доли (т.1 л.д.76), согласно которой в соответствии с уставом Общества, на основании данных бухгалтерского баланса за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества (по состоянию на 31 декабря 2016 года), произведен расчет действительной доли вышедшего участника в сумме 4258000 рублей.

Согласно уточненной редакции исковых требований, истец считает, что расчет действительной стоимости доли должен быть сформирован по состоянию на 31.12.2015г., так как стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

По данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2015 года действительная стоимость доли определена истцом в размере 5489700 руб.

С учетом частичной оплаты ответчиком суммы 338768 руб. через ФИО3 остаток задолженности, по данным истца, составляет 5150932 руб., на которые им начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 468699 руб. 53 коп. за период с 10.01.2017 по 10.01.2018 года.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Устав Общества, утвержденный протоколом №1 от 25 апреля 2005 г. (т.1 л.д.13-22), в п.9.1 предоставляет участнику право в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

В силу п. 1 ст. 26 Закона об обществах заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из п. 2 ст. 26 Закона об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом п. 8 ст. 23 Закона об обществах устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода к обществу доли или части доли. В силу названной нормы меньший срок может быть предусмотрен Законом об обществах или уставом общества.

П. 9.2. устава Общества предусмотрено, что в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента передачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество той же стоимости, а в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества (п. 9.3. Устава Общества).

Вместе с тем, в случае применения срока выплаты, предусмотренного Уставом Общества, максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 8 ст. 23 Закона об обществах, в отношении участников Общества, подавших заявление о выходе из него в первом квартале финансового года, будет нарушен.

Кроме того, норма об определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, является императивной.

С учетом изложенного, а также сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 13295/12 правовой позицией, положения Устава Общества, предусматривающие порядок и срок выплаты стоимости доли, противоречат Закону об обществах, и не подлежат применению. Следовательно, при определении порядка расчета действительной стоимости доли и срока ее выплаты бывшему участнику следует руководствоваться установленными нормами Закона.

Учитывая, что последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения ФИО2 к Обществу с соответствующим требованием явился 2015 год, то размер действительной стоимости доли следует определять по данным бухгалтерской отчетности по итогам 2015 года.

На основании п. 2 ст. 14 Закона об Обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно расчету истца стоимость доли ФИО2, исходя из стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2015, составила 5489700 руб.

Расчет стоимости доли истца соответствует данным представленной налоговым органом отчетности Общества.

Ответчик считает, что действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.09.2016г., что по его расчетам составляет 3661040 рублей.

Порядок составления бухгалтерской отчетности на дату выхода истца из состава участников ответчика регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В силу п. 4 ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Доводы ответчика об исчислении действительной стоимости доли истца по состоянию на 30 сентября 2016 года не подтверждены доказательствами и не основаны на материалах дела, в которых соответствующей обязанности Общества по ведению промежуточной бухгалтерской отчетности сведений не подтверждено.

Из материалов дела, в том числе данных по запросу суда сведений Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сыктывкару от письмом от 22.11.2017, следует, что Общество сдает в налоговый орган лишь годовой бухгалтерский баланс.

Таким образом, отчетным период для Общества является 2015 год.

Расчеты истца, основанные на данных годовой бухгалтерской отчетности Общества по итогам 2015 года, основаны на предоставленных самим Обществом документах по бухгалтерской отчетности, судом проверены и Обществом не оспорены. Возражения по суммам, выплаченным Обществом третьему лицу, в уточненных расчетах истца учтены.

Положениями статьи 395 ГК РФ предусмотрена возможность в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате начисления процентов на сумму долга.

Поскольку заявление о выходе истца из состава участников получено Обществом 06.10.2016, установленный положениями абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об Обществах трехмесячный срок истекает 06.01.2017. Таким образом, истец правомерно начисляет проценты за пользование чужими денежными средствами с 10.01.2017 (пункт 1 статьи 314 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства выплаты ответчиком истцу заявленной суммы действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Расчет истца подлежащих уплате процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком по оплате действительной стоимости доли подтверждается материалами дела, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВЕТКЛИНИКА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 5150932 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 468699 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 51098 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова