Решение от 2 мая 2018 г. по делу № А40-245860/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации


г. Москва

Дело № А40-245860/17

62-2167

03 мая 2018 г.


Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2018 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению 1) ФИО2, 2) ФИО3

к ответчику Банк ВТБ (ПАО)

при участии третьих лиц  1) ООО «Контент ФИО4», 2) АО «Телекомпания «Стрим»

о признании недействительными договор залога доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО4» № 01656/МР-ДоЗ1от 13.12.2016, заключенный между Банк ВТБ (ПАО) и ФИО2 и договор залога доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО4» № 01656/МР-ДоЗ2 от 13.12.2016, заключенный между Банк ВТБ (ПАО) и ФИО3 и применении последствий недействительным

В судебное заседание явились:

От истца 1 – ФИО5 по доверенности от 15.06.2017, ФИО6 по доверенности от 15.06.2017

От истца 2 - ФИО5 по доверенности от 15.06.2017, ФИО6 по доверенности от 15.06.2017

От ответчика  – ФИО7 по доверенности от 07.08.2017

От третьего лица 1  – ФИО8 по доверенности от 05.06.2017

В судебное заседание не явились: третье лицо 2 



УСТАНОВИЛ:

Истцы - ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к ответчику Банк ВТБ (ПАО) о признании недействительными договор залога доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО4» № 01656/МР-До31от 13.12.2016, заключенный между Банк ВТБ (ПАО) и ФИО2 и договор залога доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО4» № 01656/МР-До32 от 13.12.2016, заключенный между Банк ВТБ (ПАО) и ФИО3 и применении последствий недействительности.

Определением суда от 14.02.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Контент ФИО4» (адрес: 129626, <...>).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры являются недействительными сделками как совершенные в нарушении ст.10 и ст.179 ГК РФ.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по основаниям недействительности предусмотренным ст. 179 ГК РФ.

Третье лицо 1 – позицию истца поддержало, представило письменный отзыв на иск, в котором в удовлетворении заявленных требований полагало правомерным отказать.

Представитель третьего лица 2, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в соответствии со ст. 121,122 АПК РФ в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение заявления в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, представителя 3-его лица, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям:

Как усматривается из материалов дела, между ПАО Банк ВТБ (далее - Банк) и ООО «Контент ФИО4» было заключено Кредитное соглашение № 01656/МР от 13.12.2016 .

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Контент ФИО4» перед Банком, вытекающих из Кредитного соглашения, между Банком и Истцами были заключены оспариваемые Договоры залога доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО4».

Согласно п.2.1 Договора залога № 1, в обеспечение исполнения Обязательств Залогодатель передает Залогодержателю в залог долю в размере 43,76% процента уставного капитала Контент Юнион, номинальной стоимостью 22.143.398,87 руб.

Согласно п.2.1. Договора залога № 2, в обеспечение исполнения Обязательств Залогодатель передает Залогодержателю в залог долю в размере 4,01% процента уставного капитала Контент Юнион, номинальной стоимостью 2.029.136,87 руб.

По мнению истцов, рыночная стоимость предоставленных ими в залог Банку долей в общем размере 47,77% в разы превышает номинальную стоимость этих долей, то есть «стоимость обеспечения кредита в разы превышала сумму кредитных средств, предоставляемых Обществу по Кредитному соглашению». Истцы отмечают, что переговоры с Банком вел генеральный директор Общества ФИО9, подписавший Кредитное соглашение от имени Общества, а также другой участник Общества - гражданин ФИО10, которые «предоставляли недостоверную информацию об условиях кредитования Банком».

На основании указанных обстоятельств истцы заявляют, что оспариваемые договоры заключены под влиянием обмана, «так как очевидно, что предоставление обеспечения в разы превышающего размер предоставленного кредита не несет никакой экономической целесообразности».

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с соответствующим иском.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть заявлено только заинтересованным лицом.

Лицом, заинтересованным в признании ничтожной сделки недействительной, может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам. То есть по смыслу законодательства заинтересованным признается лицо, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой им сделкой и на чье материально-правовое или процессуально-правовое положение может повлиять признание сделки недействительной.

Истцы указывают, что в обеспечение данного договора было предоставлено имущество, стоимость которого во много раз превышает размер предоставленного кредита в рамках Кредитного соглашения.

Так, рыночная стоимость предоставленных в обеспечение долей в уставном капитале Контент Юнион в общем размере 47,77 %, принадлежащих ФИО3 и ФИО2, составляет сумму в разы превышающую номинальную стоимость данных долей, отраженную в ЕГРЮЛ.

Таким образом, стоимость обеспечения кредита в разы превышала размер предоставляемых Контент Юнион кредитных средств в рамках Кредитного соглашения.

Поскольку заемщиком являлось Контент Юнион переговоры с Банком вел Генеральный директор Контент Юнион ФИО9, подписавший от имени Контент Юнион Кредитное соглашение, и участник Контент Юнион ФИО10

В том числе, указанные лица предоставляли недостоверную информацию об условиях кредитования Банком.

По мнению истцов, оспариваемый Договор заключен под влиянием обмана, так как очевидно, что предоставление обеспечения в разы превышающего размер предоставленного кредита не несет никакой экономической целесообразности.

В соответствии с п.2 ст.179 ГК РФ ГК РФ сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п.99 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указано, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Между тем, истцами не представлены доказательства, подтверждающие, что Банк, либо ФИО9, ФИО10 или иные лица сообщили истцам какую-либо не соответствующую действительности информацию, касающуюся условий или размера кредита, предоставленного по Кредитному соглашению, либо номинальной или рыночной стоимости принадлежащих истцам долей в Обществе, получение которой повлияло на решение истцов о совершении оспариваемых сделок. Равным образом, истцами не доказано, что в связи с заключением Кредитного соглашения и договоров залога у кого-либо имелась обязанность сообщить истцам о каких-то неизвестных им обстоятельствах, связанных с Кредитным соглашением, договорами залога и (или) принадлежащими истцам долями в Обществе, но о таких обстоятельствах намеренно умолчали.

Истцы заблаговременно (до заключения договоров с Банком) знали обо всех условиях Кредитного соглашения, равно как о предоставляемом по нему обеспечении, и одобрили заключение соглашения на общем собрании участников ООО «КОНТЕНТ ЮНИОН», состоявшемся 07.12.2016 (протокол №58).

Таким образом, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных под влиянием обмана не имеется.

Истцами не доказаны утверждения о том, что рыночная стоимость заложенных ими долей превышает согласованную сторонами залоговую стоимость и (или) сумму кредита. При этом, в соответствии с п.1 ст.340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон. Требований о том, что определенная сторонами договора залога стоимость доли в уставном капитале общества должна иметь определенное соотношение с номинальной или рыночной стоимостью доли, действующее законодательство не содержит. В то же время, законом установлены положения, защищающие права залогодателя и не позволяющие в случае обращения взыскания на заложенное имущество изъять его по цене меньшей, чем рыночная стоимость (ст.350, п.2 ст.351.1 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, довод истцов о том, что рыночная стоимость переданных в залог долей превышает их номинальную стоимость, не свидетельствует о нарушении прав истцов и не имеет значения для правильного разрешения спора о недействительности договоров залога.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Истцом же не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых договор ипотеки мог бы быть квалифицировано как совершенный в результате обмана и с нарушениями каких-либо ограничений. Доказательств, наличия в действиях ответчика условий, предусмотренных ст. 179 ГК РФ не представлено.

То обстоятельство, что при заключении сделки истцы рассчитывали на иной результат, не может свидетельствовать о заблуждении истца и обмана его со стороны ответчика. Данная позиция Банка подтверждается судебной практикой (Определение ВАС РФ от 20.04.2009 N ВАС-3846/09 по делу N А65-15505/2008).

Кроме того, судом установлено, что оспариваемые договоры прекратили свое действие в связи с исполнением основного обязательства в соответствии со ст.329 ГК РФ, а именно ввиду исполнения (погашения) Кредитного соглашения №01656/МР от 13.12.16, прекратили свое действие договоры залога доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО4» № 01656/МР-До31 от 13.12.16 и 01656/МР-До32 от 13.12.16. Обращаем внимание, что ввиду того, что исполнение произведено АО «Телекомпания «Стрим» к данному лицу согласно ст.313, 387 ГК РФ перешли права по обеспечительным договорам. Соответствующие данные отражены в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО Контент ФИО4».

В соответствии со статьей 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (статья 209 ГК РФ). Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками правом при заключении указанного договора и оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях.

Таких доказательств истцами в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлены.

Сделки залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица залогодателя. Поэтому не имелось повода ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для залогодателя. В любом случае указанные обстоятельства не могли быть положены в обоснование вывода о применении в отношении банка положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд также соглашается с заявлением ответчика о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям ст. 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному

требованию начинается с л или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, начало течения срока исковой давности по настоящему иску начинается с даты заключения Договоров залога №01656/МР-До31 и №01656/МР-До32, а именно с 13.12.16.

Таким образом, в настоящее время срок исковой давности по настоящему иску, по основаниям ст. 179 ГК РФ истек.

В свою очередь, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства является самостоятельным основанием к вынесению судом решения от отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18).

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению требований у суда не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 166, 167, 168, 179, 181, 196, 199, 200, 209, 335 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская