Решение от 16 июля 2024 г. по делу № А41-108917/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-108917/23
17 июля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Таранец Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лабудзинским Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО  «СЗ «Виктория Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО «СМ-Глуховский текстиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управлению Росреестра по Московской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Премиум» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ООО «Виктория Риэлти» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 (вр. упр. ООО «Премиум»; адрес: 109044, г. Москва, а/я 36)

о признании недействительным договора о переводе долга (трехстороннего соглашения) от 20.08.2020 № 19-08/2020, соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.09.2020, договора о переводе долга (трехстороннего соглашения) от 27.11.2020 № 2ПР-ГТ, соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.12.2020, договоров участия в долевом строительстве от 27.11.2020 № 7/4, от 25.08.2020 № 228/4, от 25.08.2020 № 577/4, договора уступки прав требований и обязанностей от 08.02.2021 по договору № 228/4, уступки прав требований и обязанностей от 17.05.2021 по договору № 7/4; о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

АО  «СЗ «Виктория Девелопмент» обратилось в Электростальский городской суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Траст Квадро», ООО «СМ-Глуховский текстиль», Управлению Росреестра по Московской области, ООО «Премиум», ФИО2 ФИО3 с требованиями: о признании недействительным договора о переводе долга (трехстороннего соглашения) от 20.08.2020 № 19-08/2020 и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.09.2020 и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора о переводе долга (трехстороннего соглашения) от 27.11.2020 № 2ПР-ГТ и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.12.2020 и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительными договоров участия в долевом строительстве от 27.11.2020 № 7/4, от 25.08.2020 № 228/4, от 25.08.2020 № 577/4; о признании недействительным договора уступки прав требований и обязанностей от 08.02.2021 по договору № 228/4; о признании недействительным договора уступки прав требований и обязанностей от 17.05.2021 по договору № 7/4; о применении последствий недействительности сделок путем погашения регистрационных записей.

Истец представил заявление об отказе от требований в части признания недействительными договоров участия в долевом строительстве от 27.11.2020 № 7/4, от 25.08.2020 № 228/4, признании недействительным договора уступки прав требований и обязанностей от 08.02.2021 по договору № 228/4, признании недействительным договора уступки прав требований и обязанностей от 17.05.2021 по договору № 7/4; применении последствий недействительности сделок путем погашения регистрационных записей об обременении № 50:46:0000000:35723-50/215/2020-729, 50:46:0000000:35723-50/706/2021-873, 50:46:0000000:35723-50/215/2020-573, 50:46:0000000:35723-50/706/2021-855.

Определением от 30.06.2023 производство по делу прекращено в связи с отказом от указанных требований.

Определением Электростальского городского суда Московской области от 30.06.2023 дело направлено по компетенции в Арбитражный суд Московской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в оставшейся части. Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в порядке ст. 121-124, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Управления Росреестра по Московской области, ООО «Премиум», ООО «Виктория Риэлти», ФИО1, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает требования неподлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам..

Как следует из материалов дела, между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (новый должник), ООО «Премиум» (должник) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (кредитор) заключен договор о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 20.08.2020 № 19-08/2020 согласно которому должник переводит, а новый должник с согласия кредитора частично принимает на себя обязательства должника по частичному погашению денежного долга перед кредитором, возникшего на основании договора подряда от 20.08.2018 № 19, заключенного между должником и кредитором, на сумму 6703926,54 руб.

Между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (застройщик) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (участник) заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 25.08.2020 № 577/4 по условиям которого застройщик обязался построить и передать объект в срок до 31.12.2020, а участник обязался уплатить обусловленную договором цену в размере 4800700 руб. и принять объект долевого строительства с оформлением соответствующих документов.

Между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (застройщик) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (участник) заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 25.08.2020 № 228/4 по условиям которого застройщик обязался построить и передать объект в срок до 31.12.2020, а участник обязался уплатить обусловленную договором цену в размере 1842200 руб. и принять объект долевого строительства с оформлением соответствующих документов.

Между ООО «СМ-Глуховский текстиль» (сторона 1) и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований от 21.09.2020 из которого следует, что сторонам 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 6703926,54 руб., а сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 задолженность в сумме 6642900 руб. После проведения зачета взаимных однородных требований задолженность стороны 2  перед стороной 1 составляет 61026,54 руб.

Между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (застройщик) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (участник) заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 27.11.2020 № 7/4 по условиям которого застройщик обязался построить и передать объект в срок до 31.12.2020, а участник обязался уплатить обусловленную договором цену в размере 5679920 руб. и принять объект долевого строительства с оформлением соответствующих документов.

Между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (новый должник), ООО «Премиум» (должник) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (кредитор) заключен договор о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 27.11.2020 № 2 ПР-ГТ согласно которому должник переводит, а новый должник с согласия кредитора частично принимает на себя обязательства должника по частичному погашению денежного долга перед кредитором, возникшего на основании договора подряда от 20.08.2018 № 19, заключенного между должником и кредитором, на сумму 5679920 руб.

Между ООО «СМ-Глуховский текстиль» (сторона 2) и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (сторона 1) заключено соглашение о зачете взаимных требований от 30.12.2020 из которого следует, что сторонам 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 5679920 руб., а сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 задолженность в сумме 5679920 руб. После проведения зачета взаимных однородных требований задолженность сторон друг перед другом отсутствует.

Истец считает, что указанные сделки являются недействительными по основаниям статей 10, 168, 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, нарушают требования закона или иного правового акта, являются продолжением вывода активов у застройщика АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в период наличия корпоративного конфликта в обществе, заключены между аффилированными лицами, без намерения их реального исполнения и в ущерб интересам юридического лица.

Оспаривая сделки по основаниям ст. 170 ГК РФ истец указывает на ничтожность договоров участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, мнимый характер данных сделок, поскольку стороны при заключении оспариваемых договоров не преследовали цели исполнения договоров, а, следовательно, знали или должны были знать об ущемлении интересов кредиторов застройщика оспариваемыми сделками.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (ст. 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно условиям договоров о переводе долга от 20.08.2020 № 19-08/2020, от 27.11.2020 № 2ПР-ГТ обязательства должника, переходящие к новому должнику, включают в себя обязательства по оплате выполненных работ по устройству монолитных конструкций на объекте «Многоквартирный жилой дом № 4 по адресу: <...> на земельном участке с кадастровым номером 50:46:0000000:35723, ЖК Высоково», что подтверждается актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости выполненных работ КС-3.

Впоследствии между ООО «СМ-Глуховский текстиль» и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» заключены соглашения о зачете взаимных требований.

Таким образом, указанные сделки опосредовали реструктуризацию задолженности ООО «Премиум» (аффилированной с АО СЗ «Виктория Девелопмент») перед ООО «СМ-Глуховский текстиль» (одним из подрядчиков при строительстве ЖК «Высоково», в состав которого входит рассматриваемый жилой дом) путем перевода долга по договору подряда на АО СЗ «Виктория Девелопмент» и зачета встречных обязательств по договору долевого участия в строительстве между истцом и ответчиком.

При этом договор о переводе долга от 20.08.2020 № 19-08/2020, соглашение о зачете взаимных требований от 21.09.2020, договоры участия в долевом строительстве от 25.08.2020 № 228/4, от 25.08.2020 № 577/4 со стороны АО СЗ «Виктория Девелопмент» подписаны генеральным директором ФИО4, легитимность которого не оспаривается.

Договор участия в долевом строительстве от 27.11.2020 № 7/4, договор о переводе долга (трехстороннего соглашения) от 27.11.2020 № 2ПР-ГТ, соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.12.2020 подписаны со стороны АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ФИО5, который, согласно сведениями ЕГРЮЛ, по состоянию на указанные даты являлся генеральным директором АО «СЗ «Виктория Девелопмент», а также скреплены печатью АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-4958/2021 о признании недействительным решения Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» о назначении генеральным директором ФИО5 принято 09.07.2021.

Доказательств, подтверждающих, что ООО «СМ-Глуховский текстиль» при заключении оспариваемых договоров знало или должно было знать о наличии в АО «СЗ «Виктория Девелопмент» корпоративного конфликта в материалы дела не представлено.

Участником корпоративного конфликта в АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ответчик – ООО «СМ-Глуховский текстиль» не являлся.

При этом само по себе наличие корпоративного конфликта в АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не означает недействительность всех сделок, совершенных до признания недействительным решения о назначении ФИО5 генеральным директором, если контрагент истца добросовестно полагался на сведения ЕГРЮЛ.

Так, оспариваемые сделки совершены в период, когда в ЕГРЮЛ были внесены сведения о полномочиях ФИО5 в качестве генерального директора АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

При этом, решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2021 по делу № А41-4958/2021, которым признано недействительным решение Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» о назначении генеральным директором ФИО5, вступило в законную силу лишь 04.03.2022, запись о недействительности полномочий ФИО5 внесена в ЕГРЮЛ 25.03.2022.

Подписанные со стороны АО «СЗ «Виктория Девелопмент» договоры скреплены печатью организации, что свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать АО «СЗ «Виктория Девелопмент», явствующего из обстановки полномочия действовать от имени последнего применительно к положениям ст. 182 ГК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о незаконном выбытии печати из владения (кражи, утраты), АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не представлены.

При этом, юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск ее неправомерного использования другими лицами.

Доказательства уведомления контрагентов (включая ООО «СМ-Глуховский текстиль») об изменении печати в материалы дела не представлено.

Следовательно, у ООО «СМ-Глуховский текстиль» не должно было возникнуть сомнений в подлинности используемой печати, поскольку оттиски аналогичной печати проставлены на документах, которые подписаны до 10.11.2020 бывшим генеральным директором АО СЗ «Виктория Девелопмент» ФИО4, полномочия которого не оспариваются.

Оценив договоры участия в долевом строительстве, переводе долга, а также соглашения о зачете с точки зрения его соответствия законам или иным правовым актам, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Пунктом 3 ст. 1 ГК РФ установлено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 названной статьи).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ).

Из содержания ст. 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, уполномоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Согласно абзацу 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из приведенных сторонами доводов и представленных доказательств, судом апелляционной инстанции не установлено злоупотребление правом со стороны ответчиков.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд считает, что истцом не доказано злоупотребление ответчиками своими правами при заключении указанных сделок.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договоров долевого участия мнимыми, поскольку истец не доказал, что оспариваемые сделки заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Ссылка АО СЗ «Виктория-Девелопмент» на наличие цели при заключении оспариваемых договоров - причинения вреда имущественным правам застройщика, отклоняется судом.

Заявляя о недействительности сделок по основаниям ст. ст. 10, 170, 174 ГК РФ ввиду направленности действий участников сделок исключительно на вывод активов изАО СЗ «Виктория Девелопмент» на подконтрольную ФИО6 организацию – ООО «Премиум», не представлено доказательств, подтверждающих аффилированность ООО «СМ-Глуховский текстиль» с другими участниками сделок, а также наличия сговора либо об иных совместных действиях лиц, заключивших оспариваемые сделки.

Также не имеется в материалах дела доказательств, свидетельствующих о намерении ООО «СМ-Глуховский текстиль» причинить вред АО СЗ «Виктория Девелопмент», а также доказательств того, что ООО «СМ-Глуховский текстиль» знало или должно было знать о явном ущербе для АО СЗ «Виктория Девелопмент».

Доводы истца о том, что договоры о переводе долга и соглашения о зачете встречных однородных требований заключены в нарушение ч. 7 ст. 18 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», поскольку противоречат основному виду деятельности АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и являются недействительными, подлежат отклонению, поскольку указанные положения закона не применяются к застройщикам, получившим разрешение на строительство до 01.07.2018 (разрешение на строительство объекта получено истцом 30.06.2018).

Ссылка истца по первоначальному иску на то, что при заключении договоров долевого участия ООО «СМ-Глуховский текстиль» нарушен порядок согласования у залогодержателя за приобретаемые объекты долевого участия, находящиеся в залоге уПАО Сбербанк, что ставит под сомнение действительность сделок – соглашений о зачете встречных однородных требований, также отклоняется, поскольку в данном случае заключение договора без согласия залогодержателя само по себе не свидетельствует о ничтожности сделки.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств настоящего спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований об оспаривании сделок.

Самостоятельные требований к Управлению Росреестра по Московской области не заявлены, в связи с чем данное лицо является ненадлежащим ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке и срок.


Судья                                                                                                            Ю.С. Таранец