Решение от 19 сентября 2024 г. по делу № А19-15306/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-15306/2024 " 20 " сентября 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.09.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Поповой М.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щепиной Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 109341, Г.МОСКВА, УЛ. ВЕРХНИЕ ПОЛЯ, Д. 10, ПОМ/ЭТ/КОМ 113/1/1),

ФИО1 (г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664081, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ИРКУТСК, МКР. КРЫЛАТЫЙ, Д. 24/5)

о признании недействительным решения,

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, нотариус нотариального округа ФИО6,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ": ФИО7, доверенность от 11.07.2024 (паспорт, диплом); от ФИО1: ФИО8 доверенность 38АА4451452 от 17.07.2024 (паспорт);

от ответчика посредством веб-конференции: ФИО9, доверенность 38АА 4357369 от 06.03.2024 (паспорт);

от третьих лиц: от ФИО2: ФИО10, доверенность 38АА3817217 от 25.04.2022 (паспорт); ФИО11 доверенность 38АА3817210 от 25.05.2022, (паспорт); иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ" (далее – истец - 1, АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ"), ФИО1 (далее – истец – 2, ФИО1), в обратились в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным решения о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) "КОМФОРТ", назначенного на 12.07.2024 на 12:00 со следующей повесткой дня:

- избрание председательствующего на заседании и секретаря заседания, - утверждение устава ООО "КОМФОРТ" в новой редакции.

13.09.2024 от истца посредством системы "мой арбитр" через канцелярию суда поступили пояснения.

Представители истцов требование поддержали, поддержали ранее заявленное ходатайство об объединении дел в одно производство.

Представитель ответчика требования не признал, против объединения дел в одно производство возражал.

Представители ФИО2 выступили на стороне ответчика, против объединения дел в одно производство возражали, представили отзыв.

Третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5, нотариус нотариального округа ФИО6, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили.

От ФИО3 в материалах дела имеется отзыв, в котором третье лицо поддерживает позицию истца.

В судебном заседании рассмотрено ходатайство АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ" об объединении дел в одно производство, оглашена резолютивная часть определения, которой в удовлетворении ходатайства АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ" отказано.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5, нотариуса нотариального округа ФИО6, по имеющимся в нём материалам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ", ФИО1 обратились в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным решения о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "КОМФОРТ", назначенного на 12.07.2024 на 12:00 со следующей повесткой дня:

- избрание председательствующего на заседании и секретаря заседания, - утверждение устава ООО "КОМФОРТ" в новой редакции.

Как указывают истцы, оспариваемое решение явилось следствием злоупотребления правом, преследования противоправных целей, намерения причинить вред ФИО1 и АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ", что является основанием для признания такого решения недействительным.

Согласно доводам иска, решение о созыве и проведении собрания участников ООО "КОМФОРТ" принято в условиях длительного корпоративного конфликта, при наличии созданной самим ООО "КОМФОРТ", ФИО2 и ФИО4 неопределенности относительно состава участников Общества (при заключенном договоре купли-продажи доли в уставном капитале, но отсутствии сведений в ЕГРЮЛ об АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ" как участнике Общества) исключительно с целью лишения миноритарных участников Общества прав собственников долей в уставном капитале по распоряжению ими по своему усмотрению и на своих условиях.

Принятие решения о созыве и проведении собрания участников Общества при указанных обстоятельствах не является добросовестным поведением.

Истцы указывают, что о злоупотреблении правом также свидетельствует настойчивое (собрание с аналогичной повесткой дня было назначено на 14.08.2024) намерение ООО "КОМФОРТ", ФИО2 и ФИО4 провести собрание участников Общества и принять соответствующее решение об ограничении прав иных участников, заведомо зная о принятии судами обеспечительных мер в отношении ФИО1, АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ФИО3

По мнению истцов, тот факт, что собрание участников ООО "КОМФОРТ", назначенное на 12.07.2024, не состоялось, не влияет на вывод о необходимости признания недействительным решения о созыве и проведении такого собрания в связи с тем, что собрание не состоялось по обстоятельствам, которые не зависят от исполнительного органа Общества, ФИО2, ФИО4 - ввиду принятия обеспечительных мер по настоящему делу; решение о созыве и проведении собрания участников Общества является самостоятельной сделкой, которая должна соответствовать всем требованиям закона, в том числе статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и может быть оспорена в порядке статьи 12 названного Кодекса.

Как указывают истцы, поскольку обжалуемое решение является сделкой, к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках и об основаниях признания их недействительными.

Следовательно, решение о созыве и проведении собрания участников Общества как сделка может быть квалифицировано как ничтожное, поскольку посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Принятое решение о созыве и проведении собрания участников Общества, согласно доводам иска, заведомо направлено на причинение вреда ФИО1, лишение/значительное ограничение предусмотренных Гражданским кодеком Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прав по распоряжению долями в уставном капитале Общества, в связи с чем данное решение влечет за собой гражданско-правовые последствия и, соответственно, истец вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке; оспариваемое решение само по себе (в отсутствие принятых собранием участников решений) не соответствует требованиям закона, причиняет вред истцам; констатация недействительности оспариваемого решения соответствует целям арбитражного судопроизводства - укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Истцы указывают, что позиция о необходимости оспаривать решения уже состоявшегося собрания не соответствует целям арбитражного судопроизводства, а также духу закона, поскольку позволяет принимать заведомо противоправные решения (без возможности предотвратить принятие таких решений) и влечет необходимость дополнительного обращения в суд и несения неблагоприятных последствий принятого собранием участников Общества решения длительное время до признания его недействительным судом.

При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении возможности распорядиться долей или частью доли по своему усмотрению и на своих условиях, в том числе в части определения цены, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

В данном случае, согласно пояснениям истцов, ФИО1 как законный собственник доли в уставном капитале ООО "КОМФОРТ" или ее части, действующий в собственном экономическом интересе, самостоятельно вправе определять ее стоимость.

Между тем, с принятием Устава в новой редакции будет создана ситуация, при которой миноритарные участники общества ООО "КОМФОРТ" будут лишены корпоративных прав, прав собственников долей в уставном капитале Общества, в том числе прав по своему усмотрению свободно совершать в отношении принадлежащего им имущества (имущественных прав) любые действия, добровольно и в своем интересе

формировать его цену, а мажоритарные участники Общества (ФИО2 и ФИО4) фактически получат контроль над возможностью распоряжения имуществом (имущественными правами), которое им не принадлежит, а является собственностью ФИО1 и ФИО3

ФИО1 без согласия ФИО2 и ФИО4 не будет иметь реальной возможности произвести отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества по самостоятельно определенной цене.

При том, что на момент приобретения статуса участника ООО "КОМФОРТ" ФИО1 исходил из наличия неограниченного права по своему усмотрению и в своих интересах распоряжаться принадлежащим ему имуществом (имущественными правами), определять его продажную стоимость.

В результате утверждения Устава в новой редакции фактически полномочия собственника доли в уставном капитале ООО "КОМФОРТ", принадлежащей ФИО1, перейдут к мажоритарным участникам - ФИО2 и ФИО4, что является недопустимым, противоречит институту собственности.

Вследствие утверждения Устава в новой редакции будут нивелированы (блокированы) полномочия ФИО1 и ФИО3 как собственников долей в уставном капитале Общества, что причинит им значительные убытки ввиду заведомой (в условиях длительного корпоративного конфликта) невозможности получить стоимость принадлежащего им имущества (имущественных прав) на рыночных условиях.

Более того, само по себе внесение в устав ограничительных условий причинит убытки ФИО1 и ФИО3, поскольку наличие таких ограничений снизит рыночную стоимость доли, так как любой разумный инвестор за такую долю не заплатит цену, существовавшую до изменения Устава.

Намеренное лишение/создание существенных ограничений полномочий ФИО1 и ФИО3 как собственников долей в уставном капитале Общества при формальном наличии права принимать решение о внесений изменений в Устав Общества сопряжено с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав.

Как указывает истец, в поведении ООО "КОМФОРТ", ФИО2 и ФИО4 усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Действия ФИО5 по созыву собрания способствуют развитию корпоративного конфликта в Обществе. При этом указанные лица совершают действия исключительно в своих интересах, используя правовые механизмы корпоративного законодательства,

полностью игнорируя принцип добросовестности участников гражданских правоотношений.

Злоупотребление правом с учетом обстоятельств конкретного дела шире, чем просто принятие решения о созыве и проведении собрания участников Общества, поскольку связано с поведением участников спора с момента направления оферты ФИО1, так и их последующим поведением в рамках развития рассматриваемой ситуации.

В целом поведение ФИО2, ФИО4 и ФИО5 по отношению к иным участникам Общества не отвечает принципам разумности, добросовестности и правовой определенности, что нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2, ФИО4 и ООО "КОМФОРТ" длительное время (с августа 2023 года) процессуально (путем инициирования судебных споров и обращения с заявлениями о принятии обеспечительных мер) намеренно блокировали реализацию прав ФИО1 как собственника доли в уставном капитале ООО "КОМФОРТ", после чего приняли обжалуемое решение о созыве и проведении собрания участников Общества, которое направлено на лишение ФИО1 материального права свободно распоряжаться долей в уставном капитале по своему усмотрению и на своих условиях, в том числе в части определения цены, что является злоупотреблением правом.

По мнению истцов, действия ФИО2, ФИО4 и ООО "КОМФОРТ" направлены на последовательное лишение возможности АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ" реализовать права покупателя доли в уставном капитале Общества путем внесения сведений в ЕГРЮЛ как участнике, а также лишение ФИО1 распоряжаться всеми принадлежащими ему долями в уставном капитале общества (при том, что предметом спора является 2 %).

Как отмечают истцы, до настоящего времени в результате недобросовестных процессуальных действий ФИО12 в ЕГРЮЛ не внесены сведения об АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ" как участнике ООО "КОМФОРТ".

При этом генеральный директор ООО "КОМФОРТ" неоднократно назначает собрания участников Общества, в повестку дня которых включен вопрос об утверждении Устава в новой редакции.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцами в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим иском.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

Мотивируя исковые требования, истцы ссылаются на то, что обжалуемое решение является сделкой, к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках и об основаниях признания их недействительными.

Следовательно, решение о созыве и проведении собрания участников Общества как сделка может быть квалифицировано как ничтожное, поскольку посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Доводы истца сводятся к, по его мнению, неправомерным действиям Общества, направленным на причинение ущерба участнику общества путем созыва внеочередного общего собрания участников общества, в повестку которого включены вопросы о внесении изменения в Устав, при этом, не обосновывая каким образом нарушены его права и как они будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

Истец считает, что деятельность ответчика в виде неоднократного вынесения им на утверждение общего собрания участников Общества устава в новой редакции влечет причинение вреда участникам Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Право общего собрания участников на утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции регламентировано

пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Право на участие в управлении делами общества включает в себя правомочие созыва внеочередного общего собрания (статья 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

При этом положения статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривают возможности обжалования решения о проведении внеочередного собрания.

Таким образом, иск о признании решения о проведении внеочередного собрания участников не ведет к восстановлению нарушенных прав, поскольку само по себе решение о проведении внеочередного собрания не предполагает наличия каких-либо последствий в виде возникновения, прекращения либо изменения прав участников корпоративных отношений.

Лица, обладающие правом на иск, могут обжаловать решения, принятые по итогам проведения самого собрания, указав, в том числе на нарушения, допущенные при созыве собрания.

Довод АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ" о нарушении процедуры созыва и проведения собрания отклоняется судом, поскольку нарушения положений пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются основанием для признания решений уже проведенного собрания недействительными, а не решения о его созыве.

Действия по подготовке к проведению общего собрания участников общества, предусмотренные статьей 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", имеют юридическое значение только в совокупности с самим фактом проведения общего собрания участников общества и соблюдением прав

участников общества на управление делами общества посредством обеспечения возможности участия в общем собрании и голосования по вопросам повестки дня.

Само по себе решение о созыве внеочередного общего собрания, а также формулирование поставленных вопросов, не нарушают прав и законных интересов истцов.

Решение о созыве собрания не повлекло за собой причинение убытков обществу или истцам либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в связи с чем, отсутствуют основания для признания оспариваемого решения недействительным (ничтожным).

Следовательно, суд не может признать злоупотреблением реализацию обществом права на созыв внеочередного общего собрания, поскольку указанное право предусмотрено законом, равно как и признать решение о созыве такого собрания ничтожной сделкой как посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, поскольку истцом не доказано нарушение его прав реализацией обществом и его участниками законного права на созыв внеочередного общего собрания.

Согласно части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу указанной нормы правом судебному обжалованию подлежат решения общего собрания, а не решение Общества о его созыве.

Указанные в обоснование иска обстоятельства являются основанием для обращения в суд с самостоятельным иском об оспаривании решения общего собрания участников Общества, в случае его принятия.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами. Способ защиты своего права истцом избран самостоятельно.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита

нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При вынесении решения в исковом производстве суд действует в пределах заявленных требований (часть 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то есть рассматривает их по существу исходя из выбранного истцом способа защиты нарушенного права.

В случае выбора ненадлежащего способа защиты нарушенного или оспариваемого права основным последствием является отказ в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, избрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2020 № 308-ЭС20-16542 по делу № А32-27793/2019).

При этом решение корпоративного конфликта непредусмотренным законом механизмом не допустимо.

Доводы истцов о предполагаемом принятии общим собранием решения о внесении изменений в Устав, которые в будущем нарушат его права, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку та и ли иная степень вероятности и предположений стороны не может быть положена в основание судебного акта.

Суд ограничен существом рассматриваемого спора и не может дать оценку положениям до настоящего времени не утвержденной редакции Устава Общества, с которой не согласны истцы, предопределяя волю участников общества на голосовании по вопросам повестки внеочередного общего собрания, основываясь только на вероятности ее принятия.

Доводы истцов о том, что другие участники Общества злоупотребляют своим правом в условиях наличия корпоративного конфликта, судом отклоняются как не относящиеся к предмету спора, учитывая, что реализация права участников общества на созыв внеочередного общего собрания и голосование на нем тем или иным образом не может расцениваться как недобросовестное поведение при осуществлении гражданских, в данном случае, корпоративных прав.

В настоящее время, суд не усматривает нарушение прав истцов реализацией обществом и его участниками законного права на созыв общего собрания.

Созыв внеочередного общего собрания участников общества не является решением исполнительного или высшего органа, носит исключительно информационный характер и не нарушает прав и законных интересов истцов.

Само по себе решение о необходимости проведения внеочередного собрания не влечет для истцов негативных правовых последствий, а потому не может быть признано нарушающим права истцов либо создающим угрозу их нарушения.

Из материалов дела усматривается, что назначенное на 12.07.2024 общее собрание участников общества не было проведено.

В данном конкретном случае обжалуемое решение о созыве 12.07.2024 внеочередного общего собрания участников само по себе не нарушило права и законные интересы истца как участника общества и не повлекло для него никаких неблагоприятных последствий.

Истцами не доказано, каким образом удовлетворение заявленного требования будет способствовать восстановлению нарушенного права.

Суд полагает, что сами по себе действия по созыву собрания безотносительно к факту проведения собрания и к принятым собранием решениям, не могут нарушить права и законные интересы истцов, поскольку истцы не лишены права оспорить впоследствии в судебном порядке решение общего собрания, которым будут нарушены их законные интересы и права.

По общему правилу, установленному статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд пришел к выводу, что права истцов как участника общества, не нарушены, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемым созывом нарушены права истцов, являющихся участниками общества, не представлены.

В случае, если какие-либо решения общего собрания нарушают права истцов, они не лишены права обжаловать их в отдельном судебном процессе.

Указание истцов на то, что непринятие судебного акта по настоящему спору влечет необходимость дополнительного обращения в суд, несения судебных расходов по оплате

государственной пошлины, несения неблагоприятных последствий принятого собранием участников Общества решения до признания его недействительным судом, не является и не может являться основанием для удовлетворения иска в обход порядка оспаривания решений общего собрания, поскольку такое заявление не соответствует принципу правовой определенности и направлено на дестабилизацию корпоративных правоотношений.

Данные доводы истцов подразумевают преодоление установленного законом порядка обжалования решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд считает, что истцами выбран не предусмотренный действующим законодательством способ защиты права, ограничивающий предусмотренное корпоративным законодательством право общества на созыв внеочередного общего собрания, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: М.К. Попова