Решение от 1 декабря 2024 г. по делу № А56-3774/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3774/2024
02 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  21 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  02 декабря 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лодиной Ю.А.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Оазис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Канделлябра» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

о признании недействительным лицензионного договора и применении последствий его недействительности

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 01.12.2023;

- от ответчика: не явился (извещен);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Оазис» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Канделябра» (далее – Компания) с требованиями о признании недействительным лицензионного договора на право использования товарного знака (знака обслуживания) № 24/08/2022-01 от 24.08.2022, заключённого между Компанией и Обществом, применении  последствий недействительности лицензионного договора на право использования товарного знака (знака обслуживания) № 24/08/2022-01 от 24.08.2022, а именно: взыскании с Компании в пользу Общества 500 000 руб. неосновательного обогащения в виде вступительного лицензионного платежа, 61 190 руб. неосновательного обогащения в виде лицензионных вознаграждений, 826 179 руб. 24 коп. убытков в виде расходов по аренде помещения для размещения магазина под товарным знаком «Candellabra HOME», 920 835 руб. 56 коп. убытков в виде расходов по ремонту нежилого помещения с целью размещения магазина под товарным знаком «Candellabra HOME».

Распоряжением Заместителя Председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 дело передано в производство судьи Лодиной Ю.А.

В судебном заседании  истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Компанией в качестве лицензиара и Обществом в качестве лицензиата заключен Лицензионный договор на право использования товарного знака (знака обслуживания) 24.08.2022 № 24/08/2022-01 (далее – лицензионный договор).

Согласно п. 2.1 лицензионного договора, лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия настоящего договора лицензию на право использования товарного знака, выполненного согласно прилагаемой копии свидетельства на товарный знак (знак обслуживания) №746658, зарегистрирован в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 12.02.2020 (Приложение № 1 к настоящему договору) (далее – Знак обслуживания), для использования его в отношении услуг предусмотренных Методикой, а также услуг 35 класса МКТУ, приведенных в Свидетельстве на товарный знак, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное настоящим договором вознаграждение.

Как следует из п. 3.1.1, п. 3.1.3 лицензионного договора, лицензиат вправе применять знак обслуживания при оказании услуг, предусмотренных настоящим договором; на документации, связанной с введением услуг, оказываемых лицензиатом, предусмотренных настоящим договором, в гражданский оборот; на рекламной конструкции (фирменной вывеске) магазина, во внешнем и внутреннем оформлении магазина, а также на фасаде здания, в котором расположен магазин; на фирменной одежде и аксессуарах, используемых для осуществления прав по настоящему договору; другими способами, письменно согласованными с лицензиаром; осуществлять предусмотренную настоящим договором предпринимательскую деятельность в сфере реализации предметов декора, кухонной утвари, ароматов для дома, косметики, сухоцветов, мебели, ёмкостей для хранения, текстильных изделий, посуды, осветительных приборов, а также иных предметов, используемых при дизайне интерьера в жилых и/или нежилых помещениях только под знаком обслуживания лицензиара.

В силу пункта 3.4.1 лицензионного договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару знак обслуживания по акту приема-передачи.

Согласно п. 4.1 лицензионного договора, лицензиат обязуется в течение 1 дня с момента заключения договора перечислить на расчётный счёт лицензиара вступительный лицензионный взнос в размере 500 000 руб. (НДС не уплачивается в связи с применением лицензиаром упрощенной системы налогообложения).

Лицензиат обязуется ежемесячно перечислять на расчётный счёт лицензиара сумму лицензионного вознаграждения за право использования знака обслуживания с 25 по 30 число каждого месяца, предшествующего отчетному.

Платеж за первый оплачиваемый период должен быть осуществлен лицензиатом с 25 по 30 число октября 2022 года.

Сумма лицензионного вознаграждения устанавливается в размере 10 000  рублей за каждый отчетный месяц.

В силу п. 4.3 лицензионного договора, лицензиат обязуется в течение 5 банковских дней с момента согласования сторонами помещения, в котором будет располагаться магазин, оплатить лицензиару стоимость дизайн-проекта помещения из расчета 1 600 руб. за 1 кв.м. помещения.

30.08.2022 между сторонами заключено дополнительное соглашение к лицензионному договору, согласно которого товар, подлежащий реализации лицензиатом, определяется сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора; часть товара стоимостью в 1 000 000 руб. оплачивается лицензиатом, оставшаяся часть товара для заполнения экспозиции предоставляется лицензиаром лицензиату под реализацию с отсрочкой платежа.

Всего сумма платежей истца ответчику из вступительного лицензионного взноса и лицензионных вознаграждений составила 561 190 рублей, что подтверждается платежными поручениями: № 1 от 25.08.2022 на сумму 500 000 рублей; № 11 от 09.03.2023 на сумму 10 000 рублей; № 18 от 30.03.2023 на сумму 20 000 рублей; № 21 от 31.03.2023 на сумму 30 000 рублей; № 13 от 12.04.2023 на сумму 1 190 рублей.

Первоначально истец в августе 2022 года ознакомился с предложением франшизы ответчика «Candellabra HOME» в виде оферты о сотрудничестве с партнёрами в сети «Интернет» по адресу: https://candellabra.com/ru/franchise-home.

   После переговоров с сотрудником отдела франчайзинга ответчика и официальных заверений о том, что франшиза «Candellabra HOME» является успешной, доходной, а ответчик предоставит уникальную Методику ведения предпринимательской деятельности, подробный бизнес-план с подтверждённой информацией об экономической и финансовой составляющих на основе открытия собственного магазина под данным брендом, истец заключил Лицензионный договор.

С целью открытия магазина под товарным знаком «Candellabra HOME» 30.09.2022 истцом арендовано помещение в торговом центре г. Ярославль «Аура», что подтверждается краткосрочным договором аренды № YRI-199-КДА/2022 нежилого помещения № 1059 на 1 (первом) этаже здания Торгового Центра по адресу: <...>, заключённым ООО «Оазис» с ООО «ЯрРенИнвест».

Срок открытия магазина установлен на 25.10.2022. Помещение было согласовано с лицензиаром, истцом оплачен дизайн-проект, найдены архитекторы для приведения дизайн-проекта, предоставленного ответчиком, к строительным нормам, заключен Договор со строительно-ремонтной организацией, проделана иная необходимая работа для скорейшего открытия магазина.

Вместе с тем по причинам неоднократных переносов сроков со стороны Компании  магазин был открыт только в 13.02.2023. 

Для сверки расчетов с ответчиком истец запросил акт сверки взаимных расчетов. Согласно акту сверки взаимных расчётов № УТ-94 от 15.03.2023 за период 01.01.2022-15.03.2023 на стороне ООО «Оазис» зафиксирована задолженность в размере 219 121 рубль. Она была погашена истцом 30.03.2023.

Во время общения с представителями ответчика истцом в марте 2023 года выявлено следующее обстоятельство: у ответчика полностью отсутствует коммерческий опыт открытия аналогичных магазинов под товарным знаком «Candellabra HOME», у ответчика их не существовало на момент заключения Лицензионного договора, как выяснилось впоследствии. Вопреки заверениям об успешности и росте компании стало очевидно, что представители ответчика учатся ведению предпринимательской деятельности в сегменте DIY & HOUSEHOLD (от англ. «do it yourself» – рынок строительных гипермаркетов, аудитория которых самостоятельно занимается обустройством и улучшением дома; и от англ. «household» – сопроводительные товары для дома: предметы декора, освещение), как его декларировал ответчик, одновременно с самим истцом, открывая свой первый магазин в г. Санкт-Петербурге.

17.03.2023 истец официально уведомил ответчика о намерении расторгнуть лицензионный договор с 17.04.2023.

В ответ истец стал получать прямые угрозы обращения в суд с исковыми требованиями о взыскании пени и штрафов за, якобы, несоблюдение Методики ведения предпринимательской деятельности, буквальные эмоциональные уговоры остаться работать с франшизой, чтобы не влиять на деловую репутацию ответчика, которая отсутствовала и отсутствует в настоящее время с учётом названных фактов – прямого нарушения заверений об обстоятельствах и умышленного обмана франчайзи.

17.04.2023 истец был вынужден закрыть убыточный магазин под товарным знаком «Candellabra HOME» в г. Ярославль по вине ответчика из-за непредоставления им надлежащего эквивалентного встречного предоставления истцу по лицензионному договору (в действительности договору коммерческой концессии).

11.01.2024 истец направил ответчику уведомление о прекращении обязательств в связи с недействительностью договора, с досудебным требованием о возврате неосновательного обогащения и возмещении убытков.

Ответчик требование оставил без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Согласно пункту 4 статьи 1027 ГК РФ к договору коммерческой концессии соответственно применяются правила раздела VII настоящего Кодекса о лицензионном договоре, если это не противоречит положениям настоящей главы и существу договора коммерческой концессии.

Таким образом, как следует из приведенных норм, предметом договора коммерческой концессии является комплекс прав на охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, перечень которых в статье 1027 ГК РФ изложен неисчерпывающим образом и определен статьей 1225 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на объект интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать: 1) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); 2) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Исследовав условия заключенного между сторонами договора, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о заключении сторонами лицензионного договора, поскольку спорным договором согласованы все существенные условия, относящиеся к лицензионному договору (пункты 5, 6 статьи 1236 ГК РФ)

Принимая во внимание, что предметом спорного договора является предоставление права использования товарного знака, как единственного объекта интеллектуальной собственности, а также учитывая, что данный договор не проходил процедуру государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности, суд приходит к выводу о том, что положения главы 54 ГК РФ (коммерческая концессия), на которые ссылается истец, не могут быть применены к правовому регулированию спорного лицензионного договора.

Основания для квалификации спорного договора как договора коммерческой концессии отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на объект интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Как следует из нормы пункта 1 статьи 1027 ГК РФ, по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Согласно пункту 4 статьи 1027 ГК РФ к договору коммерческой концессии соответственно применяются правила раздела VII настоящего Кодекса о лицензионном договоре, если это не противоречит положениям настоящей главы и существу договора коммерческой концессии.

В силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 той же статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 названного Кодекса).

Предусмотренная статьей 431.2 ГК РФ ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно пункту 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Истец считает, что он был введен в заблуждение ответчиком, поскольку ему была предоставлена недостоверная информация и неправомерные заявления о коммерческой привлекательности осуществления предпринимательской деятельности с использованием товарного знака, принадлежащего ответчику и методики.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Материалами дела установлено, что на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о характеристиках передаваемого ему права на товарный знак и перечне оказываемых сопутствующих услуг. Лицензионный договор содержит подробное описание предмета, а также перечня услуг, оказываемых лицензиаром по договору.

Подписав договор, истец оплатил сумму взноса, без разногласий принял состав передаваемые права.

Прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцом товарного знака, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора, в связи с чем, неполучение истцом прибыли, не может являться основанием для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Таким образом, доказательств умышленного введения ответчиком истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлено, что исключает удовлетворение требований истца о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения.

Поведение истца давало ответчику основание полагаться на действительность сделки, в связи с чем, доводы истца о недействительности сделки подлежат отклонению.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Не достижение истцом планируемой прибыли в результате использования переданного права на использование товарного знака, не может служить основанием для возврата обществом вступительного взноса, поскольку данный взнос подлежит оплате единовременно за факт предоставления в пользование исключительного права на объект интеллектуальной собственности.

В соответствии с условиями договора, он может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе лицензиара, при этом стороны договорились, что все полученное по договору лицензиаром не подлежит возврату лицензиату, а лицензиат в свою очередь со дня получения уведомления о расторжении настоящего договора обязан прекратить любое использование неисключительных прав, предоставленных по договору.

Таким образом, при отказе лицензиата от исполнения договора в одностороннем порядке, взнос также не возвращается.

Суд принимает во внимание, что истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, при той степени разумности и осмотрительности, какая от него требовалась при данных обстоятельствах, мог, и должен был осуществлять проверку заключаемого договора на предмет соответствия положениям законодательства, регулирующего отношения в соответствующей сфере деятельности.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 этого Кодекса как нарушающая требования закона.

Вместе с тем в рассматриваемом случае суд исходит из недоказанности указанной истцом цели ответчика при заключении оспариваемого договора - доведение истца до убыточности посредством неисполнения обязательства, принуждения к расторжению договора, как следствие, завладение денежными средствами без равноценного встречного предоставления.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Лодина Ю.А.