Решение от 19 марта 2020 г. по делу № А26-10853/2018

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10853/2018
г. Петрозаводск
19 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2020 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Пиудунен А.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Гарагозова Доврана Ишанмурадовича, общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» к Чередниченко Виталию Владимировичу о взыскании 17 277 645 руб. убытков, третьи лица - Позин Александр Давидович; Чередниченко Виолетта Ивановна, общество с ограниченной ответственностью «Эльмар», общество с ограниченной ответственностью «Морские технологии»,

при участии в судебном заседании:

представителя Гарагозова Доврана Ишанмурадовича, - Скляра О.В., по доверенности от 19.01.2019;

представителя общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия», - ФИО6, по доверенности от 29.05.2018;

представителя ФИО3, - ФИО7, по доверенности от 15.05.2018;

представителя общества с ограниченной ответственностью «Эльмар», - ФИО7, по доверенности от 15.05.2018;

представителя ФИО4, - ФИО7, по доверенности от 16.12.2018;

установил:

ФИО8 (далее – истец 1) и общество с ограниченной ответственностью «Северная мидия» (далее – истец 2, общество) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 17 277 645 руб. убытков.

Исковые требования обоснованы статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 238, 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

Определением от 17 октября 2018 года исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание на 20 ноября 2018 года, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Эльмар».

Определением от 21 января 2019 года суд произвел замену истца по делу с ФИО8 на ФИО2.

Определением от 02 июля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Морские технологии».

Судебное заседание неоднократно откладывалось.

Судебное заседание проведено в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия представителя третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Морские технологии», и ФИО5.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, также представитель ответчика поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО8 на момент подачи настоящего иска в суд являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и участником указанного общества с долей 80% в уставном капитале.

Определением суда от 21 января 2019 года произведена замена истца, ФИО8, на его правопреемника ФИО2 в связи продажей части доли в уставном капитале общества.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Северная мидия» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Эльмар» (покупатель) был заключен договор поставки мидии № 01/06-ЭР-УСН/П от 01.01.2016 (том 1 лист дела 15). При заключении указанного договора от имени поставщика действовал генеральный директор ФИО3, а от имени покупателя - генеральный директор ФИО9. Генеральные директора указанных обществ являются полнородными братьями.

Истцы полагают, что указанный договор был заключен с нарушением действующего законодательства в части требований об одобрении сделок с заинтересованностью, повлек причинение убытков обществу, что и явилось основанием для обращения в суд с данным иском.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Датой начала течения срока исковой давности по данному делу, суд полагает 02.01.2016, то есть следующий день после даты заключения договора на поставку мидии по цене 80 руб. за килограмм, а не сама по себе информированность истца с 2013 года о продаже по цене 80 руб. за килограмм, как указывает ответчик.

Суд приходит к выводу, что срок исковой давности для предъявления настоящего иска в суд не пропущен.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В материалах настоящего дела такие доказательства истцами не представлены.

Заявление истцов об отсутствии информации об оспариваемой сделке всех участников Общества опровергается заявлениями участника Общества ФИО4 Доказательств того, что участники общества в спорный период обращались к обществу с требованием о предоставлении информации по заключенным сделкам, материалы дела не содержат.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, не оспаривается сторонами настоящего спора, а также уставлено судами при рассмотрении дела №А26-4156/2018 21 ноября 2013 года общим собранием участников ООО «Северная мидия», на котором присутствовали 100% участников, ФИО3 был избран генеральным директором ООО «Северная мидия». На этом же собрании была подтверждена цена реализации мидии в 150 руб. за 1 кг и определено, что покупателем будет ООО «Эльмар».

Участниками ООО «Северная мидия» ФИО10 и ФИО11 были выданы нотариальные доверенности ФИО3 и ФИО9. Также ФИО11 выдал нотариальную доверенность ФИО9

В 2014 году ООО «Северная мидия» было заказано проведение товароведческой экспертизы специалистами ООО «Центр оценки и консалтинга» и согласно Заключению Специалиста № 196 от 5 мая 2014 года рыночная стоимость мидии в опте на острове составляет 77 руб. за 1 кг - 3 850 000 руб.: 50 000 кг. = 77 руб. /кг.

Впоследствии на общем собрании ООО «Северная мидия» 18.07.2014 данный отчет был единогласно утвержден, также была утверждена новая редакция Устава ООО «Северная мидия», которая заверена подписями участников ООО «Северная мидия» ФИО11 (доля 70% Уставного капитала) и ФИО10 (доля 10% Уставного капитала) и на основании этого решением общего собрания ООО «Северная мидия» 24.10.2014 был изменен размер уставного капитала ООО «Северная мидия».

Следовательно, участники общества подтвердили обоснованность продажи мидии по указанной цене, практически равнозначной цене по договору от 01.01.2016.

Суд отмечает, что реализация мидии на материке по цене 150 руб. за кг производилась ООО «Северная мидия» с 2013 года ООО «Эльмар» еще до того, как ФИО3 был избран генеральным директором, ранее договоры на поставку мидии заключалась с ООО «Эльмар» с ИНН <***>, руководителем которого согласно договорам указан ФИО9, при этом по этой же цене, оснований для оценки договора от 01.01.2016 как сделки с заинтересованностью не имеется.

Суд приходит к выводу, что в настоящем случае договор от 01.01.2016 заключен с учетом одобренного участниками общества заключения специалиста № 196 от 5 мая 2014 года, согласно которому рыночная стоимость мидии в опте на острове составляет 77 руб. за 1 кг, а также стоимости доставки мидии на материк.

Суд полагает, что в отношении взыскания убытков с бывшего генерального директора истцами не доказан ни размер убытков, ни наличие в действиях ответчика намерения причинить Обществу вред.

На основании изложенного суд отказывает в иске полностью с отнесением на истцом расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и ФИО2 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.