Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А31-15860/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-15860/2018
г. Кострома
11 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2019 года.

Судья арбитражного суда Костромской области Тетерин Олег Валерьевич, рассмотрев исковое заявление акционерного общества "Строймеханизация" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о признании недействительной доверенности № 44 АА 0207326, выданной от имени ФИО1 ФИО2, удостоверенной нотариусом ФИО3 и зарегистрированной в реестре № 44/38-н/44-2018-3-968, передать долю в уставном капитале общества в размере 37,5 % обществу с ограниченной ответственностью "Новый город",

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Инвестиционное строительно-проектное объединение "Костромагорстрой", нотариус ФИО3, ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью "Новый город"

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО2 - представитель по доверенности от 03.11.2018,

от третьих лиц: ФИО2, остальные не явились,

установил:

акционерное общество "Строймеханизация" обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к ФИО1 о признании недействительной доверенности № 44 АА 0207326, выданной от имени ФИО1 ФИО2, удостоверенной нотариусом ФИО3 и зарегистрированной в реестре № 44/38-н/44-2018-3-968, передать долю в уставном капитале общества в размере 37,5 % обществу с ограниченной ответственностью "Новый город".

Истец явку представителя не обеспечил.

Ответчик исковые требования не признал в полном объеме.

Кроме того представителем истца в материалы дела представлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью представителя ответчика явиться в судебное заседание в связи с болезнью.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

По смыслу приведенной нормы, такое процессуальное действие суда является его правом, но не обязанностью, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения заявленных требований.

Учитывая задачу рассмотрения дел в разумный, соответствующий их правовой и фактической сложности срок, суд приходит к выводу, что ответчик не был ограничен в процессуальных возможностях и гарантированном Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 46) праве на судебную защиту.

Кроме того, правом представлять интересы ответчика в суде наделен руководитель истца – генеральный директор ФИО5, доказательств наличия обстоятельств, препятствующих его участию в судебном заседании в материалы дела не представлено.

Учитывая эти обстоятельства, ходатайство подлежит отклонению.

Суд рассмотрел дело в соответствии с требованиями ст. ст. 152 – 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Новый город» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2011 года.

Размер уставного капитала общества составляет 300 000 руб. и распределяется следующим образом:

ООО «ИСПО «Костромагорстрой» принадлежит доля номинальной стоимостью 112 500 руб., что составляет 37,5% от уставного капитала общества.

АО «Строймеханизация» принадлежит доля номинальной стоимостью 112 500 руб., что составляет 37,5% от уставного капитала общества.

ФИО1 принадлежит доля номинальной стоимостью 75 000 руб., что составляет 25% от уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 5.6 Устава ООО «Новый город» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество обладает преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо общество в течение трех месяцев по дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия других участников общества или общества, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

03.11.2018 ФИО1 выдал ФИО2 доверенность на представление интересов общества как участника ООО «Новый город» во всех судебных, административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности.

Доверенность выдана на пять лет, с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Доверенность удостоверена нотариусом ФИО3

Истец считает, что сделка по выдаче доверенности является притворной, прикрывающей сделку по отчуждению принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Новый город» третьему лицу в обход положений Устава ООО «Новый город».

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Исходя из статьи 153 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

По смыслу главы 10 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец считает, что сделка по выдаче доверенности является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Новый город» третьему лицу.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Оценив содержание выданной доверенности, суд установил, что указанная доверенность выдана ФИО1 ФИО2 на представление интересов общества как участника ООО «Новый город».

Объем полномочий представителя не выходит за рамки обычно выдаваемой в подобных случаях доверенности.

Как следует из доверенности, ФИО1 понимал разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершения сделки. Условия сделки соответствовали его действительным намерениям.

Нотариус удостоверила доверенность, а также факт того, что содержание доверенности соответствует волеизъявлению лица, выдавшего доверенность.

Истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств совершения сделки по выдаче доверенности как направленной на достижение других правовых последствий.

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная или кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья О.В. Тетерин