Решение от 16 сентября 2025 г. по делу № А07-876/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-876/2024
г. Уфа
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.09.2025

Полный текст решения изготовлен 17.09.2025


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сычевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Премьер» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице ФИО1 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русмет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании договора уступки прав от 01.06.2023 недействительным и применении последствий недействительности – обязании общества с ограниченной ответственностью «Русмет» передать обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» по акту приема-передачи заверенные копии документов, удостоверяющие права требования и обеспечивающие исполнение обязательства

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Откорм плюс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), директор ООО «Премьер» ФИО2


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт, ФИО3, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Премьер» – нет явки,

от общества с ограниченной ответственностью «Русмет» – нет явки,

от третьего лица – нет явки,


Общество с ограниченной ответственностью «Премьер» в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русмет»  о признании договора уступки прав от 01.06.2023 недействительным и применении последствий недействительности – обязании общества с ограниченной ответственностью «Русмет» передать обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» по акту приема-передачи заверенные копии документов, удостоверяющие права требования и обеспечивающие исполнение обязательства.

Общество  с ограниченной ответственностью «Премьер»  в лице ФИО2 представило отзыв, в удовлетворении иска просило отказать, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка не является для общества крупной по наличию количественного и качественного признаков крупной сделки, как превышающая 25% стоимости активов общества и выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, общество указало, что оспариваемый договор уступки носит возмездный характер, по условиям которого общество «Русмет» приобрело у общества «Премьер» за 4 200 000 право требования у ООО «Откорм плюс» (ИНН <***>), находящегося в банкротной процедуре по делу А07-26918/2019.

По мнению общества, продажа дебиторской задолженности банкротного должника по сделке не повлияла на деятельность общества, и не привела к изменению вида деятельности общества, выводы истца о нахождении участников ФИО2 и ФИО4 в сговоре для последующего вывода активов с общества «Премьер» неверные и не доказаны

Истец представил письменные пояснения, указав, что ответчик не представил доказательства соблюдения требований статьи 46 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» при заключении оспариваемой сделки и одобрения сделки общим собранием участников общества.

Определением суда от 21.08.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен директор общества с ограниченной ответственностью «Премьер» ФИО2.

От общества с ограниченной ответственностью «Премьер» и общества с ограниченной ответственностью «Русмет» поступили ходатайства о признании исковых требований.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Премьер» пояснил, что корпоративный конфликт и отсутствие финансовой возможности исполнения договора послужили основанием для заключения договора уступки права требования.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Премьер» пояснил, что общество с ограниченной ответственностью «Русмет» предпринимало меры для взыскания задолженности путем подачи соответствующего заявления в дело о банкротстве, однако дело по заявлению было прекращено в связи с тем, что задолженность относится к текущим платежам, не подлежащим рассмотрению в деле о банкротстве.

Судом проверены полномочия лица на признание иска.

Судом признание ответчиком иска принято в порядке ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство о признание иска  обществом с ограниченной ответственностью «Премьер» приобщено к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Премьер» в судебном заседании пояснил, что оплата от общества с ограниченной ответственностью «Откорм плюс» не была получена, расторгнуть договор не полагается возможным в связи с наличием определения суда о правопреемстве по делу №А07-21977/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Откорм плюс» отзыв по существу в письменном виде не представило.

В судебном заседании 09.09.2025 судом по правилам ст.163 АПК Российской Федерации объявлен перерыв до 11.09.2025 до 09:05 час., после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, лице, ведущем протокол, при той же явке сторон.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", суд не обязан в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещать об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

Информация об объявлении перерыва и изменении даты судебного заседания была размещена на сервисе http://kad.arbitr.ru Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

Принимая во внимание, что стороны были надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседания, состоявшегося до объявления перерыва, а также имели фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания, неявка представителей сторон в судебное заседание после перерыва не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся материалам (ст.156 АПК РФ).

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении ответчика о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Премьер» в качестве юридического лица было зарегистрировано 11.12.2018 под основным государственным регистрационным номером <***>

Участниками общества являются ФИО1 (истец) (номинальная стоимость доли (в рублях) - 10340, размер доли (в процентах) – 47), ФИО2 (генеральный директор) (номинальная стоимость доли (в рублях) - 11660, размер доли (в процентах) – 53).

Как указал истец, до внесения изменений в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Премьер» ФИО1 являлся единственным участником общества и имел право действовать от имени общества без доверенности (ГРН <***> от 11.12.2018).

В связи с продажей истцом 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Премьер» ФИО4 (ГРН 2200200998402 от 29.10.2020) участниками общества с 29.10.2020 являлись ФИО1 (50%) и ФИО4 (50%).

Истец указал, что с целью привлечения дополнительного финансирования ФИО4 и ФИО1 передали ФИО2 по 3% из долей, принадлежащих им.

Впоследствии ФИО4 долю в размере 47% передал новому участнику  - ФИО2.

Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью «Премьер» является «68.10.23 Покупка и продажа земельных участков».

Обществом в рамках неисполненных материально-правовых обязательств заключенных между ООО «Премьер» и ООО «Откорм Плюс», третейским судом, образованным сторонами для разрешения конкретного спора в составе единоличного третейского судьи Комарова Олега Леонидовича в соответствии с Правилами (Регламентом) арбитража для разрешения конкретного спора "ad hoc" третейского судьи Комарова О.Л., 03 августа 2020 года по делу №БТС-308/2020-ИО  вынесено решение о взыскании с ООО "Откорм плюс" в пользу  ООО "Премьер" суммы долга по договору об оказании услуг по перевозке и передаче отходов на специализированную площадку по приему отходов №18 от 21.05.2019 в размере 4 192 965 руб., суммы долга по договору об оказании услуг по перевозке и передаче отходов на специализированную площадку по приему отходов №19 от 12.07.2019 в размере 30 066 руб. 12 коп., суммы уплаченного третейского (арбитражного) сбора в размере 5 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2021 по делу №А07-21977/2020 выдан исполнительный лист по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Премьер» на принудительное исполнение решения третейского суда. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2021 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2021 оставлено без изменений.

Из материалов искового заявления следует, что 02.08.2022 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А07-26918/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Откорм Плюс» введено конкурсное производство, 09.08.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Откорм Плюс» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Истец указал и из материалов дела следует, что определением суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2024 в рамках дела №А07-21977/2020 произведена замена истца (взыскателя) – общества с ограниченной ответственностью «Премьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Русмет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании договора уступки права требования от 01.06.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Премьер» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Русмет» (цессионарий).

По мнению истца, ФИО2, как директором общества с ограниченной ответственностью «Премьер», была заключена мнимая сделка с обществом с ограниченной ответственностью «Русмет» с целью вывода имущества общества с ограниченной ответственностью «Премьер» и причинению обществу значительного ущерба.

На основании изложенного ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Премьер», обратился  с требованием о признании  договора уступки прав от 01.06.2023 недействительным, ссылаясь  на то, что сделка является для общества крупной, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников данного общества об их одобрении.

Кроме того, как указал истец, сделка является мнимой, совершенной в целях вывода имущества, что свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении указанного договора и причинения имущественного  вреда  обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» в размере денежных средств, причитающихся по решению третейского суда и определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2021 по делу  №А07-21977/2020.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьей  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

На основании части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Премьер» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Русмет» (цессионарий) заключен договора уступки прав от 01.06.2023, согласно условиям которого цедент обязуется принять и оплатить право (требование) к обществу с ограниченной ответственностью «Откорм плюс», представляющие собой право требования:

- суммы долга по договору об оказании услуг по перевозке и передаче отходов на специализированную площадку по приему отходов N?18 от 21.05.2019 в размере 4 192 965 руб., суммы долга по договору об оказании услуг по перевозке и передаче отходов на специализированную площадку по приему отходов N?19 от 12.07.2019 в размере 30 066 руб. 12 коп., суммы уплаченного третейского (арбитражного) сбора в размере 5 000 руб., усыновленную решением третейского суда, образованного сторонами для разрешения конкретного спора в составе единоличного третейского судьи Комарова Олега Леонидовича в соответствии с Правилами (Регламентом) арбитража для разрешения конкретного спора «ad hoc» третейского судьи Комарова О.Л., от 03 августа 2020 года по делу N?БТС-308/2020-ИО, и в отношении которой определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11 июня 2021 года по делу № А07-21977/2020 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда;

- суммы расходов по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб., взысканной, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11 июня 2021 года по делу N? A07-21977/2020.

Согласно п. 1.4 договора, право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент подписания сторонами настоящего договора. Переход права (требование) от цедента к цессионарию происходит независимо от факта оплаты. До момента оплаты право (требование) не находится в залоге.

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость уступаемого права (требования) составляет 4 200 000 руб.

В силу п. 2.2 договора, оплата стоимости уступаемого права (требования) производится в течение трех лет с момента получения исполнения цессионарием от должника.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства. При этом условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В качестве правового обоснования оспаривания сделки, истец ссылается на ст. 167,170, п.2ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на крупность совершенной сделки.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

На основании п. 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу п. 8 ст. 46 Закона N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. О наличии качественного признака свидетельствует выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 22.1 устава общества также определено, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет  25 и более  процентов стоимости имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В силу разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения, как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

При этом, оспариваемая сделка не является для общества крупной по наличию количественного и качественного признаков крупной сделки, как превышающая 25% стоимости активов общества и выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из представленного истцом в материалы дела бухгалтерского баланса общества «Премьер», балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2022 составляла 33 007 000 рублей.

Исходя из положений пункта 1 статьи 46 федеральный закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью), крупной сделкой для ООО «Премьер» в указанный период будет являться сделка, превышающая сумму 8 251 750 рублей.

С учетом изложенного, договор об уступке права (требования) от 01.06.2023 на сумму 4 223 031 руб. 12 коп., согласно которой размер обязательства общества с ограниченной ответственностью «Премьер» составил 4 200 000 рублей, по количественному признаку не является для последнего крупной сделкой (12%).

В связи с вышеуказанным, довод истца об обратном подлежит отклонению.

Довод истца о том, что представленный бухгалтерский баланс является недостоверным, судом отклонен.

Ходатайства о проведении по настоящему делу каких-либо судебных бухгалтерских экспертиз по определению размера активов Общества и балансовой стоимости спорного имущества истцом не заявлялись. Обратного истцом не доказано.

Кроме того, истец в иске ссылается на  бухгалтерский баланс за 2022г., в соответствии с которым балансовая  стоимость активов  на конец 2022г. составляет 33007 000 руб. в опровержении отсутствия финансовых возможностей.

Из изложенного следует, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что спорная сделка является для общества «Премьер» крупной сделкой.

Истец также в обоснование иска  ссылается на причинение ущерба оспариваемой сделкой на основании п.2 ст. 174 ГК РФ.

В силу п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общее понимание понятия "сговора" сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п. 2 ст. 174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 г. N 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Представленная в материалы дела выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Премьер» содержат внесенные регистрационные действия об изменении сведений юридического лица на основании нотариально заверенных документов.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что общество с ограниченной ответственностью «Премьер» и общество с ограниченной ответственностью «Русмет» не взаимозависимы, не аффилированы, о чем, в том числе, свидетельствует разный состав участников общества.

Таким образом, доводы истца, указанные в исковых требованиях о нахождении участников ФИО2 и ФИО4 в сговоре для последующего вывода активов с общества «Премьер», необоснованы и документально не подтверждены.

Также, по мнению истца, оспариваемый договор является мнимой сделкой, не имеющей экономического смысла, поскольку оплата  стоимости  уступаемого права (требования) производится в течение трех лет с момента получения исполнения цессионарием от должника (п.2.2 договора).

 В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления № 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для контрагента. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Обществом  с ограниченной ответственностью «Русмет» не раскрыты обстоятельства совершения сделки на условиях заключенного договора.

ФИО2 в письменных пояснениях от 11.09.2025 указал, что сделка совершена в связи с трудным финансовым положением и началом процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью «Откорм плюс».

Вместе с тем, общество и ответчик не дали разумных  пояснений относительно заключения спорной сделки  в такой редакции, не доказали факт невозможности взыскания обществом напрямую с должника денежных средств без заключения договора цессии, а также учитывая, то  обстоятельство, что требования общества с ограниченной ответственностью «Премьер» к  обществу с ограниченной ответственностью «Откорм плюс»  на тот момент являлись текущими, и не подлежащими включению в реестр требований кредиторов, что следует из судебного акта по делу А07-21977/2020. 

  Кроме того, из пояснений и поведения сторон следует, что сделка совершена в условиях корпоративного конфликта между ФИО1  и ФИО2, что не отрицалось в судебном заседании сторонами.

В силу п. 2.2 договора, оплата стоимости уступаемого права (требования) производится в течение трех лет с момента получения исполнения цессионарием от должника.

В материалы дела не представлены доказательства  экономической целесообразности  данной сделки при вышеуказанных фактических обстоятельствах ее совершения.

Спорный договор уступки заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца.

 Оценив указанные обстоятельства в совокупности, суд приходит к выводу о мнимости договора уступки прав от 01.06.2023.

Судом установлено, что оспариваемый договор не имеет реального экономического интереса и выгоды для общества, экономическая целесообразность данной сделки ответчиком не подтверждена.

В соответствии со ст. 2 ГК РФ целью осуществления предпринимательской деятельности является извлечение прибыли. Суд не усматривает соответствия указанной цели действий ООО "Премьер" при заключении договора уступки.

Оспариваемая  сделка является экономически не выгодными для ООО "Премьер".

По условиям представленного в материалы дела договора об уступке требований, прямого указания на перечисление денежных средств цессионарием цеденту ООО "Премьер" в момент заключения договора не предусмотрено.

В договоре указано, что денежные средства должны быть перечислены значительно позднее – в течение трех лет с момента получения исполнения цессионарием от должника.

Договор об уступке требований является по сути безденежным, так как оплата по таким договорам установлена на неопределенное время.

По смыслу закона уступка права требования между юридическими лицами должна быть возмездной сделкой, по которой цессионарий предоставляет цеденту встречное эквивалентное предоставление.

Условие Договора цессии, указанное в п. 2.2, которое ставит в зависимость выплату денежных средств цедентом цессионарию, от факта оплаты должником суммы долга, противоречит самой сути возмездности сделки.

Согласно п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 86 постановления Пленума N 25 необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Между тем, оплата по договору не произведена, исполнение обязательств по договору материалами дела не подтверждено. Доказательств обратного стороны в материалы дела не представили.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В ходе судебного разбирательство, судом установлено, что обществом  с ограниченной ответственностью «Русмет» никаких мер для взыскания задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Откорм плюс» с учетом заключения договора уступки прав не предпринято.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В связи с тем, что стороны не имели намерений исполнять оспариваемую сделку или требовать исполнения, а при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, суд приходит к выводу о мнимости совершенной сделки.

Кроме того, в ходе судебного производства ответчиком заявлено ходатайство о признании исковых требований.

В соответствие с ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска не противоречит закону, не нарушает права других лиц.

Признание иска заявлено уполномоченным лицом и принято судом, поскольку оснований полагать, что имеются обстоятельства, предусмотренные ч. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых суд не принимает признание иска,  у суда не имеются.

Согласно абз. 3 подп. 3. ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В соответствии с ч.3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

 Согласно ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц последствия, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

При изложенных обстоятельствах, с учетом установленных по делу обстоятельства и признания  ответчиком исковых требований суд считает необходимым признать договор уступки права (требования) от 01.06.2023 недействительным на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений п.1 и п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу при признании договоров цессии недействительными, применяются последствия недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности первоначального кредитора.

В материалы дела доказательств оплаты по договору цессии в размере        4200 000 руб.  не представлено.

Следовательно, по договору уступки права требования от 01.06.2023 надлежит применить последствия в виде восстановления прав требования общества с ограниченной ответственностью «Премьер» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Откорм плюс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В силу ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Относительно применения последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Русмет» передать обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» по акту приема-передачи заверенные копии документов, удостоверяющие права требования и обеспечивающие исполнение обязательства суд отказывает, поскольку указанное требование не является применением последствий недействительности сделки.

Кроме того, сторонами не представлено доказательств передачи указанных документов при совершении оспариваемой сделки. Общество с ограниченной ответственностью «Премьер» в лице директора ФИО2 также затруднилось пояснить, были ли переданы такого рода документы.

На основании изложенного, требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца от иска, признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

При указанных обстоятельствах, с учетом признания иска, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика  в размере 1800 руб.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать  договор уступки права (требования) от 01.06.2023 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки  в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Премьер» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Откорм плюс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русмет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1800 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Возвратить  ФИО1 из федерального бюджета уплаченную по чеку-ордеру от 29.12.2023 государственную пошлину в размере 4200 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья                                                                                   Л.Р. Гареева