Решение от 8 октября 2025 г. по делу № А40-116622/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-116622/25-159-721
г. Москва
09 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2025года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2025 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Бахматовой  Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску Финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 (141103, <...>)

Заинтересованное лицо: ФИО1 (<...>)

О назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Компании REDMALVA HOLDINGS LTD (рег. № HE 302351 от 06.03.2012, Лимассол, Кипр)

при участии:

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 13.05.2025г.

от заинтересованного лица: неявка

У С Т А Н О В И Л:

Финансовый управляющий гражданина ФИО1 - ФИО2 (далее -Заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении в отношении компании REDMALVA HOLDINGS LTD (далее - Компания), зарегистрированной в Республике Кипр (регистрационный номер HE 302351), процедуры распределения обнаруженного имущества в виде права требования к российской организации по договору займа, ссылаясь на положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заинтересованное лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явилось. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Заявитель поддержал заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Компании REDMALVA HOLDINGS LTD (рег. № HE 302351 от 06.03.2012, Лимассол, Кипр).

Изучив  материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителя заявителя, арбитражный суд пришел к выводу, что заявление  не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из иска следует, что  Компания REDMALVA HOLDINGS LTD (далее - Компания Редмалва) зарегистрирована в реестре юридических лиц Республики Кипр за № HE 302351 06.03.2012г.

09.10.2019 г. Компания Редмалва была исключена из реестра юридических лиц Республики Кипр.

Заявитель указал, что надлежащая процедура ликвидации не проводилась, ликвидатор не назначался.

При этом, по мнению заявителя,  у Компании Редмалва обнаружилось имущество, которое не было распределено до исключения Компании из реестра, следовательно, такое имущество подлежит распределению между заинтересованными лицами.

Из доводов иска следует, что у Компании имеются права требования к российскому юридическому лицу по договору займа.

При этом ФИО1 является заинтересованным лицом как владелец Компании и вправе требовать распределения обнаруженного имущества в свою пользу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2018 по делу №А40-244943/2015-24-577  ФИО1 признан банкротом, открыта процедура реализации имущества.

Определением от 12.08.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО2, который и обратился с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества компании Редмалва (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) в соответствии с п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве.

Заявитель отметил, что ФИО1 является заинтересованным лицом, имеющим право на распределение в его пользу имущества компании Редмалва.

В подтверждение данному обстоятельству указано, что  07.10.2015 г. между ФИО1 и ФИО4 заключен договор, согласно которому ФИО4 передает все права на компанию (4000 долей в уставном капитале Компании, номинальной стоимостью 1 евро, что составляет 100% долей), а ФИО1 становится единственным бенефициарным владельцем Компании Редмалва.

В этот же день между ФИО1 и Анной Деметриоу заключен договор, согласно которому ФИО1 (бенефициар) назначает А. Деметриоу номинальным владельцем и директором Компании Редмалва. В соответствии с договором, А. Деметриоу также являлась номинальным владельцем и директором Компании до 07.10.2015 г., по аналогичному договору о назначении номинального директора и владельца.

Согласно условиям договора о назначении номинального владельца и директора, номинальный владелец должен быть зарегистрирован в реестре юридических лиц как владелец и директор, без указания на бенефициара. Однако, в случае, если доли в уставном капитале компании подлежат продаже, их цена должна быть выплачена бенефициару (п. 1(b) договора). В случае выплат дивидендов или иных доходов, в том числе в ходе деятельности компании или в случае ее ликвидации, такие выплаты должны быть произведены бенефициару, хотя номинальным владельцем будет продолжать быть зарегистрирована А. Деметриоу (п. 1(c) договора).

В ходе деятельности управление Компанией осуществляется номинальным владельцем после консультаций и в соответствии с указаниями бенефициара (1(d) договора), при этом бенефициар гарантирует, что номинальный владелец будет избавлен от обязанности нести расходы или издержки, связанные с деятельностью Компании, к нему не будут предъявлены какие-либо требования, ответственность за деятельность Компании несет бенефициар (п. 5 договора).

Таким образом, заявитель указал, что несмотря на регистрацию в Реестре юридических лиц в качестве единственного участника Анны Деметриоу, бенефициарным владельцем компании был ФИО1.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2018 по делу №А40-244943/2015 ФИО1 признан банкротом, применена процедура реализации имущества.

Определением от 14.09.2020 по тому же делу на финансового управляющего ФИО1 возложена обязанность предпринимать меры трансграничного поиска и реализации имущества должника. Определением от 02.11.2020 по тому же делу для обеспечения деятельности финансового управляющего (трансграничный поиск активов и осуществление мероприятий банкротства вне России) привлечен специалист - компания Си-Эм Эс Кэмерон МакКенна Набарро Олсванг ЛЛП (далее - Компания CMS).

В результате деятельности привлеченного специалиста и финансового управляющего было установлено, что ФИО1 проживает на территории Великобритании, в связи с чем прежний финансовый управляющий ФИО1 -ФИО5 обратилась в английский суд с заявлениями о заморозке активов ФИО1, обязании его раскрыть сведения о своем имуществе и о признании его банкротом.

Решением Высокого Суда Англии от 02.11.2020 (дело BR-2020-000477) ФИО1 признан банкротом на территории Великобритании, были утверждены английские банкротные управляющие.

Согласно приказу Высокого суда Англии от 25.09.2020 ФИО1 должен был представить список всего принадлежащего ему имущества, в том числе формально оформленного на третьих лиц (дело BL-2020-001465). Должник указал, что ему принадлежит множество компаний, зарегистрированных в Республика Кипр.

Позднее получены более подробные пояснения об имуществе должника, данные им в рамках другого дела (иск Megainvest overseas ltd к ФИО1 № CL-2015-000-889). Согласно отзыву должника по делу CL-2015-000-889, должнику принадлежит более 300 компаний, зарегистрированных в Республике Кипр и Британских Виргинских островах. Среди раскрытых ФИО1 компаний также была указана Компания Редмалва (п. 200 списка компаний).

Заявитель указал, что в документах ФИО1 в ходе его банкротства также были обнаружены упомянутые выше договоры о приобретении компании и о назначении номинального владельца и директора от 07.10.2015г.

Таким образом, уже после исключения Компании из реестра финансовым управляющим получены доказательства в отношении статуса ФИО1 как фактического владельца (участника) компании Редмалва.

Согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Под заинтересованными лицами в указанной норме понимаются участники (акционеры) или учредители прекращенного юридического лица, а также кредиторы или уполномоченный орган.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам о ликвидации юридических лиц (абзац третий. п. 5.2. ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (п. 8 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

При наличии у ликвидированного должника-организации нереализованного имущества, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

По мнению заявителя, ФИО1, будучи владельцем (единственным участником) Компании Редмалва вправе требовать назначения в отношении Компании процедуры распределения имущества в порядке п. 5.2. ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Что касается имущества, обнаруженного после прекращении компании Редмалва, то заявитель сослался на нижеследующее.

Так, между Компанией Редмалва и Коммерческим банком «Металлург» (ООО «Коммерческий банк «Металлург» ИНН <***>) был заключен договор субординированного займа № 2 от 28.05.2014г.

По договору займа Компания Редмалва предоставляет Банку заем в размере 170 000 000 рублей на 10 лет под 2,7% годовых (п. 1.1 договора).

ООО «Коммерческий банк «Металлург» утратило статус банковской организации, в связи с чем Общество переименовано в Общество с ограниченной ответственностью расчетная небанковская кредитная организация "МЕТАЛЛУРГ", дебитор продолжает свою деятельность в качестве небанковской кредитной организации до сегодняшнего дня.

В соответствии с условиями договора займа срок возврата займа наступил 29.05.2024 года, то есть уже после исключения Компании из реестра. Долг дебитором не погашен.

При этом дебитор признавал наличие долга, в связи с чем будучи осведомленным об исключении Компании Редмалва из реестра, направил на адрес Компании запрос № 23 от 22.01.2020 о том, кто является правопреемником займодавца по договору займа № 2 от 28.05.2014г.

Согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации к имуществу ликвидированного лица, подлежащему распределению, относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (абзац второй пункта 5.2 статьи 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Само по себе исключение кредитора из реестра юридических лиц не является основанием для освобождения дебитора от обязательства.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 г. № 305-ЭС21-28884 по делу А40-201403/2020).

Сведения о том, что дебитор исполнил обязательства по договору займа перед Компанией Редмалва не имеется.

Отсутствуют препятствия для распределения дебиторской задолженности или взысканных с дебитора денежных средств в пользу заинтересованных лиц, так как закон не запрещает перемену лиц на стороне кредитора по денежному обязательству (п. 1,2 ст. 382, ст. 383 Гражданского Кодекса Российской Федерации, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467 по делу А43-40025/2022).

Таким образом, размер дебиторской задолженности ООО РНКО «Металлург» перед Компанией Редмалва составляет 170 миллионов рублей основного долга, а также проценты по договору займа в размере 41 329 996,86 рублей. Данная дебиторская задолженность может быть взыскана с дебитора в целях распределения взысканных средств в пользу заинтересованных лиц либо распределена в пользу заинтересованных лиц.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению кредитора не освобождает арбитражного управляющего от обязанности, в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, а также возобновление производства по делу о банкротстве.

Согласно части 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 195-ФЗ) в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае суд частично восстанавливает гражданскую правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

На основании изложенного, заявитель просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества Компании REDMALVA HOLDINGS LTD (рег. № HE 302351 от 06.03.2012, Лимассол, Кипр) и утвердить для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «СИРИУС».

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из следующего.

В обоснование заявления указано, что Компания была исключена из реестра юридических лиц Республики Кипр 09.10.2019 г., а ее единственным конечным (бенефициарным) владельцем являлся гражданин ФИО1, признанный банкротом решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2018 года.

В составе предполагаемого имущества Компании указано право требования по договору субординированного займа № 2 от 28.05.2014 г. к ООО РНКО «Металлург».

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано заинтересованным лицом или уполномоченным органом в течение пяти лет с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии имущества у ликвидированного юридического лица, но не позднее чем через пять лет со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица.

Как следует из материалов дела и указано самим истцом, Компания была исключена из реестра юридических лиц Республики Кипр 09.10.2019 года.

Таким образом, пятилетний срок для обращения с заявлением о назначении процедуры распределения имущества истек 09.10.2024 года, при этом заявитель обратился в суд с настоящим заявлением 15.05.2025 года, то есть послеистечения установленного законом срока.

Заявитель ссылается на то, что о наличии имущества Компании стало известно только в ходе проведения процедуры банкротства ФИО1

Однако, данное утверждение не соответствует материалам дела.

Из представленных документов следует, что финансовый управляющий ФИО1 располагал информацией о наличии кипрских компаний, принадлежавших должнику, в том числе и о Компании, еще в 2020 году, о чем указано им самим в иске со ссылками на материалы дела BL-2020-001465 Высокого суда Англии и пояснения самого ФИО1 от 29.06.2020 года, в которых  он указывал на принадлежность ему Компаний.

Таким образом, заявитель знал или должен был знать о наличии имущества уликвидированного юридического лица более чем за пять лет до обращения с настоящим заявлением.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что заявитель с даты прекращения деятельности общества и до момента обращения в суд  был лишен возможности обратиться с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Согласно ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, анализ названных норм, позволяет сделать вывод о том, что законодательством установлен предельный срок на обращения в суд с заявлением - пять лет с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

При этом данный срок является пресекательным и восстановлению не подлежит.

Такой подход законодателя устраняет возможные правовые коллизии, при которых данная норма носила бы бессрочный характер, при этом участник гражданских правоотношений должен разумно и своевременно реализовывать принадлежащие ему права (ст. ст. 1, 9 и 10 ГК РФ).

Законодатель срок на реализацию данного права поставил исключительно от факта прекращения деятельности того или иного юридического лица. В подобной ситуации, доводы заявителя о том, что указанный срок не распространяется на учредителей (участников) юридического лица, судом признаются несостоятельными.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что заявление Финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Компании REDMALVA HOLDINGS LTD    удовлетворению не подлежит в связи с пропуском им срока на подачу указанного заявления.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку заявителем пропущен указанный срок, то установление при рассмотрения настоящего дела иных обстоятельств исключается, поскольку они не смогут повлиять на решение суда об отказе в удовлетворении рассматриваемого заявления.

На основании изложенного и руководствуясь п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, ст. 41,  64- 68, 71, 75, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления Финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Компании REDMALVA HOLDINGS LTD  отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья                                                                 Н.А. Константиновская