Постановление от 12 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

13 января 2026 года

Дело №

А56-34438/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Алешкевича О.А.,ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Компания КОМПЛИТ» ФИО2 (доверенность от 17.12.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Компания КОМПЛИТ» ФИО3 (доверенность от 10.05.2023),

рассмотрев 13.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МКТ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-34438/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания КОМПЛИТ», адрес: 197345, Санкт-Петербург, Яхтенная улица, дом 22, корпус 1, литера А, помещение 553, ОГРН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ», адрес: 107061, Москва, Преображенская площадь, дом 8, помещение 86, ОГРН <***> (далее - Общество), о взыскании 14 683 891 руб. 75 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 21.08.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.12.2024 решение суда первой инстанции отменено, с Общества в пользу Компании взыскано неосновательное обогащение.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление суда, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2025 приостановлено производство по кассационной жалобе Общества на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-34438/2024 до принятия Верховным Судом Российской Федерации судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Информатика» на решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 и постановление арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2025 по делу№ А56-24038/2024.

В суд кассационной инстанции от Общества поступило ходатайство о возобновлении производства по кассационной жалобе, поскольку Верховный Суд Российской Федерации вынес определение от 01.12.2025№ 307-ЭС25-4565 которым решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2025 по делу № А56-24038/2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда кассационной инстанции от 17.12.2025 по настоящему делу назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе Общества и о возможности ее рассмотрения в судебном заседании 13.01.2026.

В судебном заседании представители Общества и Компании не возражали против возобновления производства по кассационной жалобе Общества и рассмотрения ее в этом же судебном заседании.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о возобновлении производства по кассационной жалобе Общества и рассмотрении ее в этом же судебном заседании.

Представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Компании, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 20.06.2017 между Обществом (Поставщиком) и Компанией (Покупателем) заключен договор поставки № Е/МКТ/2017/2140 (далее - Договор), согласно которому Поставщик обязался передать Покупателю Товар, включая сертификаты на техническую поддержку Hewlett Packard Enterprise (НРЕ), а Покупатель принять и оплатить его.

Товар передан Поставщиком Покупателю согласно товарным накладным (ТОРГ-12) и полностью и своевременно оплачен Покупателем.

Конечными пользователями указанной технической поддержки являлись Федеральная служба по регулированию алкогольного рынка, ООО «Бауцентр Рус», ООО «СпецЭлектронМонтаж», АО «Фармперспектива», НАО «Национальная спутниковая компания», ООО «АВТОЗАВОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», ООО «Аметист» ООО «ГАЗПРОМ РСИ», ООО «Магистраль северной столицы».

Срок действия сертификатов на техническую поддержку НРЕ составлял 3 года или 5 лет.

Компания полагает, что после возникновения невозможности оказания услуг по технической поддержке на основании приобретенных у ответчика сертификатов, у ответчика отсутствуют какие-либо правовые основания на удержание суммы оплаты по Договору за тот период, в который услуги не оказаны и не будут оказаны, в размере 14 683 891 руб. 75 коп.

Компанией 22.02.2024 в адрес Общества направлено претензионное требование, в котором Истец заявил об отказе от исполнения Договора в части некачественных Товаров и предложил ответчику в добровольном порядке выплатить стоимость некачественного Товара за неиспользованный период действия сертификата.

В претензионном требовании Компания указала, что в случае несогласия с данным требованием, Общество вправе на основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ заменить поставленные некачественные Товары по Договору товарами надлежащего качества, с сообщением в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения претензионного требования о намерении заменить Товар с указанием срока замены.

Компанией 04.03.2024 получен отказ в удовлетворении данного претензионного требования.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения Компании с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, указав на недоказанность возникновения убытков на стороне истца.

Суд апелляционной инстанции не согласился с решением суда первой инстанции, в связи с чем его отменил.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В соответствии с частью 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Суд указал, что в связи с тем, что заключенный между сторонами Договор является рамочным и рассчитан на поставку различного «физического» товара (п. 1.1.1. и 1.1.2. Договора), он не содержит каких-либо специальных норм, регламентирующих качество поставляемых сертификатов на техподдержку.

Суд апелляционной инстанции заключил, что в данном случае применению подлежит часть 2 статьи 469 ГК РФ, устанавливающая, что при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что покупателю по товарным накладным (ТОРГ-12) переданы, в том числе, сертификаты на техподдержку НРЕ, срок действия которых составлял 3 и 5 лет, и указывались в артикуле соответствующего сертификата, все зарегистрированные пользователи НРЕ в России деактивированы 22.03.2022, а доступ к информации и услугам НРЕ прекращен, что ответчиком не оспаривается, пришел к выводу о том, что конечные пользователи не получили услуги технической поддержки в течение заранее оговоренного срока, чем нарушено правило об эквивалентности встречных предоставлений.

Поскольку стоимость товара напрямую зависит от срока действия сертификатов, блокировка/приостановка возможности использования сертификатов в течение согласованного сторонами срока их действия является существенным нарушением условий о качестве товара, договором не предусмотрено одностороннее изменение срока действия сертификатов, суд сделал вывод о том, что условие договора о цене является явно несоразмерным сроку использования товара, что существенным образом нарушает баланс интересов сторон.

Вопреки статье 65 АПК РФ, Общество не представило доказательств наличия возможности оказания аналогичных услуг, передачи иного встречного предоставления после прекращения деятельность НРЕ по оказанию технической поддержки.

В рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции констатировал, что между Компанией и/или конечными пользователями и НРЕ отсутствуют какие-либо прямые соглашения, которые являлись бы для последних основанием требовать возврата стоимости за оплаченную, но не оказанную техническую поддержку по спорным сертификатам, сделал вывод о том, что именно Общество как лицо, имеющее правоотношения с НРЕ, несет ответственность перед Покупателем за фактическую невозможность использования переданных сертификатов.

Сертификаты, переданные конечным пользователям, не подтверждают, что к конечным пользователям перешли какие-либо права требования, или что у них возникли какие-либо правоотношения, кроме правоотношений с истцом.

Суд указал, что эмитент сертификатов (НРЕ) не является стороной заключенного между сторонами Договора, оплату за сертификаты от истца (и(или) конечных пользователей) не получал, обязательств перед истцом (и(или) конечными пользователями) не принимал.

Довод Общества о том, что Компания является лицом, выступающим в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеет правовых оснований для обращения с иском к ответчику, и которое, вследствие этого, должно быть признано ненадлежащим истцом, отклоняется кассационной инстанцией ввиду следующего.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» следует, что статья 475 ГК РФ о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения. Однако, исходя из пункта 5 статьи 475 ГК РФ, не допускается изменение соглашением сторон правила, предусмотренного настоящей статьей, о необходимости предъявления покупателем требования к продавцу товара.

В рассматриваемом случае истцом является организация-покупатель, осуществляющая коммерческую деятельность, которая вправе предъявить требование, возникшее из передачи товара ненадлежащего качества, только продавцу товара, с которым указанная организация-покупатель вступила в договорные отношения при приобретении товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Положения действующего законодательства, равно как и условия договора поставки, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.

Напротив, согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом. В этой связи именно Общство, непосредственно с которым заключен договор поставки, несет последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, за невозможность использования истцом переданных им сертификатов.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2025 № 307-ЭС25-4565 по делу№ А56-24038/2024.

Суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства и доводы, пришел к обоснованному выводу о доказанности заявленных требований по праву и по размеру, и правомерно удовлетворил исковые требования Компании.

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием апелляционным судом положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судом допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-34438/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МКТ» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

О.А. Алешкевич

ФИО1