Решение от 2 декабря 2018 г. по делу № А40-263618/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-263618/18-48-1431
03 декабря 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03.12.18

Полный текст решения изготовлен 03.12.18

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

к ответчикам:

1) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" (дата регистрации 21.03.2015, 115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН:1157746217738, ИНН:9705032537),

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМЕГА КАПИТАЛ" (период деятельности 15.05.2015 - 01.12.2017, 600027, <...>, ОГРН:1157746443722, ИНН:9705039148)

истец просит суд: Признать недействительным договор купли-продажи акций № 05-09/1 от 05 сентября 2016 г., заключенный между Истцом и 2-м Ответчиком; Признать недействительным договор купли-продажи акций № 16-09/3 от 16 сентября 2016 г., заключенный между Истцом и 2-м Ответчиком; Признать недействительным договор купли-продажи акций № 09-09/4 от 09 сентября 2016 г., заключенный между Истцом и 2-м Ответчиком; Признать недействительным договор купли-продажи акций № 14-09/6 от 14 сентября 2016 г., заключенный между Истцом и 2-м Ответчиком; Признать недействительным договор купли-продажи акций № 21-07/4 от 21 июля 2016 г., заключенный между Истцом и 2-м Ответчиком. Взыскать с 1-го и 2-го Ответчика в пользу Истца денежные средства по недействительным сделкам, уплаченные по указанным договорам купли-продажи акций, в размере 5 700 351 руб. 35 коп.; Взыскать с 1-го и 2-го Ответчика в пользу Истца проценты за пользование чужими денежными средствами, согласно ст. 395 ГК РФ, в размере 2 342 руб. 61 коп., а также проценты по день вынесения решения судом; Взыскать с Ответчика в пользу Истца судебные расходы по оплате представителя в размере 135 000 рублей; Взыскать с 1-го и 2-го Ответчика в пользу Истца денежные средства в размере 57 513 руб. 00 коп. в счет оплаты госпошлины

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что купленные им акции не растут; дивиденды по купленным истцом акциям не платят; истца обманули при покупке акций, завладев, таким образом, деньгами истца; по мнению истца, спорный договор купли- продажи акций фактически является договором займа или вклада.

Истец доводы поддержал.

Ответчик- ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" против иска возражал, ссылаясь на то, что является эмитентом спорных акций, но не является стороной сделок купли- продажи акций, указанных истцом.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Судом установлено, что оспариваемые сделки заключены между истцом и ООО "ОМЕГА КАПИТАЛ".

В силу п. 1.1 договоров продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси».

Истец на основании п. 1.3 договоров уплатил продавцу стоимость акций в установленном сторонами размере.

Ответчиком 2 исполнены обязательства по передаче истцу акций ПАО "Соль Руси Капитал", что подтверждается отчетом о выполнении депозитарной операции и не оспаривается истцом.

Согласно доводам истца, сделки совершены под влиянием существенного заблуждения и обмана в связи со следующим.

Продавец предложил Истцу приобрести акции ПАО «Соль Руси» с обещанием высокого уровня доходности, однако купленные акции не растут, дивиденды по ним не выплачиваются.

Также истцу обещали возможность обратного выкупа акций.

Истец считает, что при заключении договоров его ввели в заблуждение, сделки были совершены под влиянием обмана, поскольку его целью при подписании договоров являлось получение дивидендов от прибыли ПАО «Соль Руси», а также в дальнейшем в случае возможного роста стоимости указанных акций продать их по рыночной цене, либо осуществить обратную продажу в любое время.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование заявленных требований Истец указывает на то, что спорные договоры были заключены им под влиянием существенного заблуждения, обмана.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно п. 2 ст. 178, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. Воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания договора и его исполнения.

Истец по спорным договорам купли-продажи акций приобрел акции ПАО «Соль Руси» и, являясь акционером Общества, получил права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 «Об акционерных обществах».

Согласно порядку, установленному Законом об АО, получение дивидендов не может быть гарантировано Обществом и будет возможно, в случае получения Обществом прибыли. Сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, обязательно публикуемых на регулярной основе на официальном сайте Общества и на странице информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ», осуществляющего раскрытие информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, на основании которых можно сделать вывод, что прибыль Обществом не распределялась, дивиденды не выплачивались. Исходя из буквального толкования ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что, приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций. Из вышеизложенного следует, что истец выбрал инвестиции в продукт, который может принести как доход, так и убыток (такая деятельность носит рисковый характер) и, заключая договор в рамках предпринимательской (рисковой) деятельности, любое лицо может получить как доход, так и убыток, т.к. рисковый характер деятельности является основной составляющей предпринимательской деятельности (ч.3 п.1 ст.2 ГК РФ). Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Оспариваемый истцом договор купли-продажи акций, надлежащим образом исполненный сторонами, не содержит условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным истцом акциям. Указанный договор купли-продажи акций содержит положения п. 1.6. поясняющее, что договор не является денежным вкладом, влекущим получение дохода согласно ФЗ «О банках и банковской деятельности», а также п. 8.4. предусматривающий, что покупатель акций не вправе требовать выкупа акционерным обществом акций, кроме случаев, предусмотренных главой IX ЗАКОНА об АО.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Ввиду изложенного, суд отклоняет довод истца о том, что спорные договоры купли- продажи акций фактически являются договором займа или вклада, как противоречащий содержанию оспариваемого истцом договора купли- продажи акций.

В силу п. 5 ст. 178 ГК РФ, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).

Истец не доказал, что не имел возможность определить содержание совершаемых сделок, условия обязательства, в том числе п. 8.4 договора, последствия совершения сделки, отсутствие в договоре условий об обратном выкупе акций, а также установить стоимостные характеристики приобретаемых акций из общедоступных источников на официальном сайте Общества и на странице информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ". Доводы истца о введении его в заблуждение доказательно не подтверждены.

Доказательств недействительности сделок по основаниям, указанным в ст. ст. 10, 168, 170, 178, 179 ГК РФ истец суду не представил.

Суд констатирует, что довод истца о том, что его обманули при покупке акций, завладев, таким образом, деньгами истца, кроме указанного выше является доводом о хищении у истца денежных средств путем заключения оспариваемого договора купли- продажи акций. При рассмотрении дела истец не представил суду вступивший в законную силу приговор суда о привлечении виновных лиц к уголовной ответственности за хищение денежных средств у истца путем обмана или злоупотребления доверием. Суд также констатирует, что в случае, если в будущем, такой приговор будет иметь место, в силу главы 37 АПК РФ, это может послужить основанием для пересмотра решения по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Истец имел и имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями (продать, обменять и т. п.) по своему усмотрению. Законодательные ограничения права истца свободно распорядиться своими акциями отсутствуют.

Таким образом, истец имеет право самостоятельно принимать решения о целесообразности и нецелесообразности его нахождения в составе акционеров ответчика.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ответчик 2- ООО "ОМЕГА КАПИТАЛ", у которого истец покупал акции, по данным ЕГРЮЛ ликвидирован 01.12.17.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению, если ликвидирована сторона спора.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Кроме того, в соответствии с судебной практикой, установленной в Постановлении Президиума ВАС РФ № 7278/05 от 11.10.05, спор о признании фактически оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов сделки, производство по делу подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Ввиду изложенного, производство по делу подлежит прекращению в части всех требований, ответчиком по которым является ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМЕГА КАПИТАЛ".

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований к ПАО "СОЛЬ РУСИ" следует отказать в полном объеме, поскольку в данной части иск невозможно удовлетворить в принципе, так как ПАО "СОЛЬ РУСИ" не является стороной оспариваемых истцом сделок, а является эмитентом акций, которые истец приобрел у ООО "ОМЕГА КАПИТАЛ".

Госпошлина по делу в части требований, ответчиком по которым является ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" относится на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

В остальной части госпошлина возвращается истцу из федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 150, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу в части всех требований, ответчиком по которым является ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМЕГА КАПИТАЛ".

В удовлетворении исковых требований к ответчику- ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ"- отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета госпошлину- 30 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.