Решение от 10 июля 2025 г. по делу № А79-999/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-999/2025
г. Чебоксары
11 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 11 июля 2025 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Николаевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

(Самарская область, с. Васильевка)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг»

(<...>, ОГРН <***>)

о взыскании 18157760 руб.

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4

при участии

ФИО1, ее представителя ФИО5 по доверенности от 04.07.2025 (срок действия по 31.07.2027) (посредством веб-конференции),

представителя общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг» ФИО6 по доверенности от 03.02.2025 № 04/25 (срок действия по 30.06.2025), доверенности от 01.07.2025 (срок действия по 31.12.2025),

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг» (далее – ООО «Бэст-Холдинг», общество) о взыскании 18157760 руб. долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Требование мотивировано следующим.

ФИО1 являлась участником ООО «Бэст-Холдинг», владевшей долей в уставном капитале общества в размере 32%.

23.09.2024 в обществе состоялось общее собрание участников, на котором, в числе прочих, рассмотрен вопрос об одобрении крупной сделки. ФИО1 голосовала против принятия.

Поскольку по указанному вопросу принято положительное решение, ФИО1 на основании части 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) направила в общество требование от 19.10.2024 о выплате действительной стоимости доли.

Оставление обществом требования без исполнения явилось для ФИО1 основанием обратиться в арбитражный суд.

В отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему общество требование не признало. Указало, что обсуждавшаяся на общем собрании сделка по смыслу Закона крупной не являлась. Несмотря на принятое решение, договор купли-продажи товара не был заключен. Удовлетворение иска невозможно, поскольку в результате выплаты действительной стоимости общество станет отвечать признакам несостоятельности. С учетом фактического финансового положения общества расчет действительной стоимости доли должен быть произведен, исходя из бухгалтерской отчетности за 2024 год. После направления требования ФИО1 продолжала реализовывать права участника общества. Действия истца направлены на причинение вреда обществу и его участникам.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель требование поддержали по основаниям, изложенным в иске и дополнительным пояснениям к нему.

Представитель общества требование не признал по мотивам, приведенным в отзыве и дополнительных пояснениях к нему.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10.06.2025 по 19.06.2025, затем с 19.06.2025 по 26.06.2025, затем с 26.06.2025 по 10.07.2025.

Выслушав ФИО1 и представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Бэст-Холдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2002. Участниками общества являлись ФИО4 (доля в уставном капитале в размере 17%), ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 23%), ФИО1 (доля в уставном капитале в размере 32%) и ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 28%).

23.09.2024 в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором приняли участие ФИО3, ФИО2 и ФИО4

По пятому вопросу повестки дня собрание приняло решение об одобрении крупной сделки – договора или нескольких аналогичных договоров на поставку некондиционного каучука с ООО «СИТИ-СНАБ» на следующих условиях: 1) максимальная цена заключаемого договора или нескольких аналогичных договоров с учетом всех расходов, связанных с исполнением договора не должна превышать 45000000 руб.; 2) поставка товара осуществляется согласно определенному сторонами договора графику; 3) срок действия договора не должен превышать двух лет с момента заключения договора или, в случае заключения нескольких договоров, - со дня заключения первого договора.

В связи с принятием указанного решения ФИО1 в требовании от 19.10.2024 потребовала общество выплатить ей действительную стоимость доли.

Оставление обществом требования без исполнения явилось для ФИО1 основанием обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 названной статьи).

Абзацем 6 пункта 1 статьи 8 Закона участнику общества предоставлено право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 23 Закона (в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ) в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Арбитражным судом установлено, что ФИО1 участия на общем собрании не принимала, с принятым решением не согласилась.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд полагает, что у ФИО1 возникло право требовать выкупа принадлежащей ей доли.

Доводы общества об обратном арбитражный суд не принимает в силу следующего.

В пункте 1 статьи 46 Закона определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 названной статьи).

Для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Бэст-Холдинг» по состоянию на 31.12.2023 стоимость активов общества составляла 56852 тыс. руб. Таким образом, одобренная на общем собрании участников сделка является для общества крупной по количественному признаку.

Из материалов также следует, что в 2024 году на покупку каучука общество заключило договоры поставки от 01.03.2024 с ООО «Сити-Снаб» и от 30.07.2024 № 3 с ООО «Эл-Трейд». Согласие на заключение обоих договоров оформлено решениями общих собраний участников от 26.02.2024 и от 06.11.2024. В обоих случаях участники признали указанные сделки для общества крупными. Таким образом, в обществе сложилась устоявшаяся практика по даче согласия участниками для совершения подобных сделок. Как указало общество в отзыве на исковое заявление, данное правило принято в обществе с целью информирования участников о существенных планируемых сделках. Следует также отметить, что, принимая решение на общем собрании участников, состоявшемся 23.09.2024, по пятому вопросу повестки дня участники квалифицировали сделку с ООО «Сити-Снаб», как крупную. Указанные обстоятельства, по мнению арбитражного суда, свидетельствуют о наличии и качественного признака для квалификации сделки в качестве крупной.

То обстоятельство, что, несмотря на принятое решение, сделка фактически не была заключена, не имеет для арбитражного суда правового значения, поскольку возникновение права участника требовать выплаты действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона поставлено в зависимость от факта принятия соответствующего решения. Кроме того, указанное решение не имеет срока действия, и не было отменено участниками в последующем, что не исключает возможности заключения соответствующего договора в будущем.

Мнение ответчика о невозможности выплаты действительной стоимости по причине возникновения у общества признаков несостоятельности (банкротства), арбитражный суд не принимает.

Действительно, в абзаце 4 статьи 23 Закона указано, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вместе с тем, указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества в пользу вышедшего участника общества и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не лишает истца субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требования по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Данная позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 № 304-ЭС21-10543.

Тот факт, что после предъявления требования о выплате действительной стоимости ФИО1 дважды направляла в общество требования о представлении документов, сам по себе не свидетельствует о признании ею статуса участника общества. В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО1 на выплате действительной стоимости доли в связи с направлением требования от 19.10.2024 настаивала. Кроме того, как усматривается из писем общества от 10.01.2025 и 25.03.2025, оно предоставило ФИО1 только копии протоколов общих собраний участников от 06.11.2024 и 03.12.2024, в предоставлении документов бухгалтерского учета отказало.

Размер действительной стоимости истцом определен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023.

Мнение общества о том, что расчет действительной стоимости доли должен быть выполнен на основании данных бухгалтерской отчетности за 2024 год, суд не принимает.

Абзацем третьим пункта 2 статьи 23 Закона императивно закреплено, что действительная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Поскольку требование ФИО1 направлено в 2024 году, расчет действительной стоимости ею правомерно выполнен на основании данных бухгалтерской отчетности за 2023 год.

Расчет действительной стоимости доли истцом выполнен в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона, Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, и ответчиком не оспорен.

На основании изложенного, исковое требование арбитражным судом признается правомерным, в связи с чем подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины (чеки по операциям ПАО «Сбербанк России» от 13.02.2025 и от 20.03.2025) подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг» в пользу ФИО1 18157760 (Восемнадцать миллионов сто пятьдесят семь тысяч семьсот шестьдесят) руб. долга и 406578 (Четыреста шесть тысяч пятьсот семьдесят восемь) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

А.Р. Данилов