Решение от 13 ноября 2018 г. по делу № А33-32085/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

13 ноября 2018 года

Дело № А33-32085/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 ноября 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 13 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Бескровной Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения, ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ангас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании себя несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от временного управляющего: ФИО1, представителя по доверенности от 23.10.2018, личность удостоверена паспортом,

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от должника: ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2018, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ангас» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - должник) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Заявление принято к производству арбитражного суда, определением от 24.01.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 14.05.2018 (резолютивная часть объявлена 08.05.2018) заявление общества с ограниченной ответственностью «Ангас» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании себя банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4. Судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения назначено на 24.09.2018.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №85 от 19.05.2018.

Определением от 24.09.2018 судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения откладывалось на 31.10.2018.

29.10.2018 в материалы дела от временного управляющего поступил отчет о своей деятельности и о ходе процедуры наблюдения от 23.10.2018, реестр требований кредиторов по состоянию на 17.10.2018, протокол первого собрания кредиторов ООО «Ангас» от 23.10.2018, документы в подтверждение полномочий лиц, участвовавших в собрании и бюллетени для голосования, анализ финансового состояния ООО «Ангас», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного/преднамеренного банкротства должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок ООО «Ангас», иные документы, ходатайство о признании ООО «Ангас» банкротом и об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель временного управляющего изложил мероприятия, осуществленные в ходе процедуры наблюдения согласно отчету о деятельности временного управляющего, представленному в материалы дела ранее, пояснил, что представителем работников должника избрана ФИО5, поддержал ходатайство о признании ООО «Ангас» банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства. Представитель временного управляющего ответил на вопросы суда.

Представитель должника не возражал против признания должника банкротом и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства.

В судебном заседании 31.10.2018 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 07.11.2018 в связи с отсутствием сведений о кандидатуре арбитражного управляющего, о чем вынесено протокольное определение.

07.11.2018 в материалы дела от Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» поступило представление кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника, документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО7 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», письменного согласия арбитражного управляющего.

После перерыва, в судебном заседании 07.11.2018, представитель должника поддержал изложенную ранее позицию, возражений относительно представленной кандидатуры арбитражного управляющего не заявил.

Рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела:

общество с ограниченной ответственностью «Ангас» зарегистрировано при создании МИФНС №23 России по Красноярскому краю 12.09.2012 в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Определением от 14.05.2018 (резолютивная часть объявлена 08.05.2018) заявление общества с ограниченной ответственностью «Ангас» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании себя банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №85 от 19.05.2018.

По итогам процедуры наблюдения в материалы дела представлен отчет о деятельности временного управляющего от 23.10.2018, анализ финансового состояния ООО «Ангас».

Согласно представленным в материалы дела документам, по состоянию на дату составления отчета в реестр требований кредиторов включены требования 2 кредиторов на общую сумму в размере 3 465 094 рубля 88 копеек основного долга, 143 698 рублей 24 копейки пени.

Из ответов регистрирующих органов следует, что за должником не зарегистрировано какое-либо недвижимое и движимое имущество, инвентаризация имущества должника не проводилась. Нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы по состоянию на 31.12.2017 составляли 394 000 рублей. Финансовые и другие оборотные активы по состоянию на 31.12.2017 составляли 8 903 000 рублей. Оценка имущества не производилась.

По результатам анализа финансового состояния ООО «Ангас» временным управляющим сделаны выводы об отсутствии у должника имущества, достаточного для расчетов с конкурсными кредиторами. Восстановление платежеспособности невозможно. У должника достаточно имущества для покрытия расходов при проведении процедуры банкротства.

По результатам анализа признаков фиктивного/преднамеренного банкротства ООО «Ангас» временным управляющим сделан вывод о том, что действия контролирующего лица - ФИО8 по выводу активов должника в качестве дивидендов привели к утрате платёжеспособности ООО «Ангас». Таким образом, у должника усматриваются признаки преднамеренного банкротства.

По результатам анализа наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ООО «Ангас» временным управляющим установлено 10 сделок в пользу контролирующего лица - ФИО8, совершенных в период с марта 2015 года по октябрь 2017 года, в результате которых с баланса должника в пользу ФИО8 передано имущество ООО «Ангас» на сумму в размере 19 857 619 рублей.

Расходы на проведение процедуры наблюдения составили 169 017 рублей 34 копейки.

В процедуре наблюдения временным управляющим ООО «Ангас» специалисты, для обеспечения деятельности арбитражного управляющего, не привлекались.

В соответствии со ст. ст. 67,72,73,74 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временным управляющим 23.10.2018 проведено первое собрание кредиторов ООО «Ангас». Собранием кредиторов приняты, в том числе, следующие решения:

- обратиться в арбитражный суд Красноярского края с ходатайством о введении конкурсного производства сроком на 6 месяцев, в отношении общества ООО «Ангас».

- выбрать арбитражного управляющего - члена Ассоциации СРО АУ «Южный Урал» (<...>).

- представителем собрания кредиторов избрать ФИО9

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со статьями 3 и 6 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, и сумма долга в совокупности составляет не менее трехсот тысяч рублей.

Из отчета временного управляющего должника и проведенного им анализа финансового состояния должника следует, что у должника имеются признаки банкротства, так как обязанность по выполнению денежных обязательств и уплате обязательных платежей не исполняется должником свыше трех месяцев, восстановление платежеспособности должника невозможно.

В материалы дела поступил протокол собрания кредиторов от 23.10.2018, проведенного временным управляющим. Поскольку на собрании присутствовали конкурсные кредиторы и с суммой требований 3 266 794 рубля 88 копеек (основной долг), что составляет 94,28% от общего числа голосов всех установленных кредиторов на дату проведения первого собрания, суд приходит к выводу о правомочности собрания кредиторов, состоявшегося 23.10.2018 на основании пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве, все решения собрания кредиторов, за исключением установленным пунктом 2 вышеназванной нормы Закона о банкротстве, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.

Пункт 2 вышеуказанной нормы Закона о банкротстве предусматривает, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

На собрании кредиторов ООО «Ангас» от 23.10.2018 за решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства проголосовали кредиторы, обладающие 94,28% от общего числа голосов всех установленных кредиторов на дату проведения первого собрания.

Пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Закона о банкротстве, внешнее управление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 75 Закона о банкротстве при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Из представленного в материалы дела анализа финансового состояния должника следует, что у должника достаточно имущества для погашения судебных расходов и расходов на процедуры в деле о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве считает подлежащим удовлетворению заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Ангас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 07 мая 2019 года.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона о банкротстве не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю (собранию кредиторов или представителю собрания кредиторов) и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

На собрании кредиторов ООО «Ангас» от 23.10.2018 за утверждение конкурсного управляющего из числа членов Ассоциации СРО АУ «Южный Урал» проголосовали кредиторы, обладающие 94,28% от общего числа голосов всех установленных кредиторов на дату проведения первого собрания.

Рассмотрев представленную указанной организацией информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 (ИНН <***>, адрес для направления почтовой корреспонденции: 454001, г. Челябинск, а/я 13478) требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2. Закона о банкротстве, арбитражный суд пришел к выводу об утверждении конкурсным управляющим должника ФИО6.

По статье 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение арбитражного управляющего в деле о банкротстве выплачивается за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве утверждению подлежит сумма фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение изготовлено в форме электронного документа в течение пяти рабочих дней и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 53, 59, 75, 124, 126-128, 143, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Ангас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком до 07 мая 2019 года.

Утвердить конкурсным управляющим должником ФИО6. Утвердить фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Обязать руководителя ООО «Ангас» в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ООО «Ангас». Акт приема-передачи представить в арбитражный суд в срок до 26 ноября 2018 года.

Обязать конкурсного управляющего направить сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства оператору Единого федерального реестра сведений о банкротстве для включения их в указанный реестр, а также направить указанные сведения для опубликования в газете «КоммерсантЪ». Доказательства опубликования представить в арбитражный суд в срок до 30 ноября 2018 года.

Обязать конкурсного управляющего ежеквартально представлять в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, информацию о ходе конкурсного производства и об использовании денежных средств должника, а также реестр текущих платежей.

Обязать конкурсного управляющего в срок до 25 апреля 2019 года представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, непрерывной выписки по расчетным счетам должника за истекший период, заключенных в период конкурсного производства договоров и доказательства их исполнения (отсутствующих в материалах дела), а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей и отраженные в отчетах сведения.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 30 апреля 2019 года в 10 час.30 мин. по адресу: г. Красноярск, ул. Ленина, д.1, зал № 545.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.С. Бескровная