Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А56-126287/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 октября 2025 года Дело № А56-126287/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от государственного казенного учреждения Нижегородской области «Центр развития транспортных систем» представителя ФИО1 (доверенность от 17.07.2025),

рассмотрев 30.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорожные мониторинговые системы» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 12.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А56-126287/2023/тр.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 принято к производству заявление государственного казенного учреждения Нижегородской области «Центр развития транспортных систем», адрес: 603105, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Центр), о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РусРобот», адрес: 195252, Санкт-Петербург, пр. Науки, д. 38, лит. А, пом. 2-Н, комн. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.03.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 03.06.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках названного дела о банкротстве ООО «Дорожные мониторинговые системы», адрес: 121205, Москва, ул. Нобеля (тер. Инновационного центра «Сколково»), д. 7, пом. 56, раб. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), 12.07.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить требование в размере 7 925 211,81 руб. в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр).

Определением от 12.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025, требование Компании в указанном размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов Общества, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 12.02.2025 и постановление от 26.05.2025 и включить заявленное требование Компании в Реестр.

По мнению подателя жалобы, судами не установлен конкретный момент наступления имущественного кризиса у должника и не соотнесен с датами выполнения Компанией работ, следовательно вывод судов о компенсационном характере финансирования является необоснованным, при этом суды неправомерно возложили на кредитора обязанность опровергать разумные сомнения указанного факта.

Как указывает Компания, является несостоятельным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Общество с самого начала деятельности является неплатежеспособным, поскольку до 21.08.2023 Общество и его контрагенты могли обоснованно полагать, что сумма удержанного обеспечения может быть использована для покрытия любых требований кредиторов должника.

Податель жалобы считает, что отнесение требования Компании к субординированной очередности без достаточных оснований нарушает принцип равенства кредиторов.

В письменной позиции и отзыве, поступивших в суд 19.09.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий и Центр соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Центра возражала против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) заключен договор от

30.03.2021 № РР-7/21-р, в соответствии с условиями которого Компания приняла на себя обязательства по выполнению работ по установке комплексов фото-видео-фиксации нарушений правил дорожного движения на участках «км 456+570, км 484+600, км 572+700 автомобильной дороги общего пользования федерального значения А-215 ФИО3 - ФИО4 - Прокшино - Плесецк - Брин-Наволок (в Архангельской области» (далее - Объект) в соответствии с техническим заданием, а Общество обязательства принять работы и оплатить их в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 3.1 цена договора составляет 10 826 362 руб.

Согласно положениям пункта 4.1 договора оплата выполненных работ осуществляется Обществом единовременно на основании предъявленных Компанией и принятых Обществом объемов выполненных работ в соответствии с ведомостью объемов и стоимости работ по договору.

Основанием для оплаты работ являются акт о приемке выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ и затрат, оформленные по формам КС-2, КС-3 и подписанные сторонами.

Общество осуществляет платеж в течение тридцати рабочих дней с момента подписания документов КС-2 и КС-3.

В материалы дела представлены подписанные сторонами копии акта о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 15.10.2021, справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) от 15.10.2021, подтверждающих выполнение Компанией предусмотренных работ и их принятие Обществом, а также акта сверки, подтверждающего частичную оплату работ в размере 5 000 000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по оплате, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением, в котором просила включить в Реестр требование в размере 7 925 211,81 руб., из которых 5 826 362 руб. - основной долг, 2 098 849,81 руб. - неустойка.

Суд первой инстанции, установив аффилированность сторон, а также факт того, что действия сторон имеют характер скрытого компенсационного финансирования, признал требование Компании обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 26.05.2025 оставил определение от 12.02.2025 без изменения.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Предметом кассационного обжалования в рассматриваемом случае является вопрос об очередности удовлетворения требования Компании.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае заявленное Компанией требование основано на обязательствах должника, вытекающих из договора подряда.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что возникновение и ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по договору подряда на заявленную сумму подтверждены надлежащими доказательствами, признали требование Компании обоснованным.

Выводы судов в указанной части лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Предметом кассационного обжалования в рассматриваемом случае является субординирование требования Компании, признанного судами

первой и апелляционной инстанций обоснованным.

Устанавливая очередность удовлетворения требования Компании, суды учли позицию, изложенную в пунктах 3.1 - 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), согласно которой предоставление кредитором аффилированному лицу (должнику) компенсационного финансирования не подлежит противопоставлению требованиям независимых кредиторов и удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Вопреки доводам Компании, делая вывод о ее аффилированности с Обществом, суды обоснованно исходили из следующего.

Статья 19 Закона о банкротстве признает заинтересованными по отношению к должнику лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В частности в силу статьи 45 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» контролирующее лицо общества и лицо, занимающее должность в органе управления юридического лица, являются заинтересованными лицами.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607 сформирована правовая позиция, согласно которой судам необходимо определять помимо формальных признаков, установленных в законодательстве, определяющих образование группы лиц и их заинтересованности, но также и фактическую аффилированность.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав состав участников и руководителей Общества, Компании, а также связанных с ними лиц (контрагентов), условия сделок между ними, поведение их в хозяйственном обороте, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, правильно заключили, что действия указанных лиц по заключению и исполнению ими сделок совершены на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка и направленных на осуществление предпринимательской деятельности с иной целью.

Таким образом, вывод судов об аффилированности Общества и

Компании является правильным.

При этом доводы Компании об отсутствии оснований для понижения очередности ее требования правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 изложена правовая позиция, согласно которой действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

На основании пункта 3.1 Обзора контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

К компенсационному финансированию пункт 3.3 Обзора относит финансирование, оформленное договором купли-продажи, подряда, аренды и т.д. Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486

ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ и т.п.).

Финансирование должника может осуществляться, в том числе путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности (пункт 4 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно акту сверки взаимных расчетов по спорному договору за период с 01.01.2021 по 26.06.2024, частичная и единственная оплата выполненных Компанией работ была произведена Обществом 27.10.2021.

При этом до даты возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении Общества конкурсного производства Компания не предпринимала каких-либо мер, направленных на истребование долга как в претензионном, так и в судебном порядке, фактически предоставив таким образом бессрочный хозяйственный кредит, не коррелирующий с целью создания и деятельности хозяйственных обществ, а именно – извлечения прибыли.

Указанные обстоятельства обусловили правильный вывод судов о том, что требование Компании носит характер скрытого финансирования, в связи с чем не может быть противопоставлено имущественным интересам независимых кредиторов.

Наиболее вероятной причиной подобных действий Компании является использование ею преимуществ своего положения для выведения одной стороны - должника - из состояния имущественного кризиса.

Иное в нарушение требований статьи 65 АПК РФ Компания не доказала.

В таком случае в соответствии с содержащимися в Обзоре разъяснениями, а также с учетом наличия у должника в момент предоставления финансирования признаков имущественного кризиса, очередность удовлетворения требования Компании правомерно понижена судами.

Отклоняя доводы об отсутствии у Общества финансового кризиса, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отметили, что Общество с момента его создания не обладало собственными средствами, финансирование Общества осуществлялось со стороны аффилированных с ним лиц путем оформления гражданско-правовых сделок на нерыночных условиях, на момент заключения спорного договора Общество не вело автономную хозяйственную деятельность.

В силу изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии

оснований для признания требования Компании обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А56-126287/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорожные мониторинговые системы» - без удовлетворения.

Председательствующий Ю.В. Воробьева Судьи И.М. Тарасюк

А.А. Чернышева