Решение от 20 марта 2024 г. по делу № А46-18504/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-18504/2023
20 марта 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 20 марта 2024 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яловенко О.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению товарищества с ограниченной ответственностью «R.W.S. Logistics» (Р.В.С. Логистикс) (БИН 080240015891) к обществу с ограниченной ответственностью «Эколайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 7 801 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца посредством системы веб-конференции – ФИО2 по доверенности от 05.10.2023 (паспорт, диплом);

УСТАНОВИЛ:

товарищество с ограниченной ответственностью «R.W.S. Logistics» (Р.В.С. Логистикс) (далее – истец, ТОО «R.W.S. Logistics») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эколайн» (далее – ответчик, ООО «Эколайн») о взыскании 7 801 000 руб. задолженности по договорам займа от 21.12.2021, от 01.04.2022, от 19.04.2022, от 01.07.2022, от 11.10.2022, от 17.04.2023.

Определением суда от 19.10.2023 указанное исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Омской области.

Протокольным определением от 07.12.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1).

В ходе судебного разбирательства ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому фактически взаимоотношения в рамках договоров займа между сторонами отсутствовали. ООО «Эколайн» создано по инициативе ФИО1, являющегося мажоритарным собственником ТОО «R.W.S. Logistics», что подтверждается объяснениями, данными ФИО1 в рамках материала проверки КУСП от 10.01.2023 № 689. При этом общество было оформлено на подконтрольных ФИО1 лиц – ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4). Деятельность должна была осуществляться на территории РФ следующим образом. ФИО1, через принадлежащую ему организацию (товарищество с ограниченной ответственностью «ТД Проммашкомплект», занимающееся добычей щебня) заключает с ООО «Эколайн» договор поставки щебня (такой договор был заключен на сумму 400 000 000 руб., договор поставки № 23/10-19 ТД от 23.10.2019). Все возникающие расходы, связанные с деятельностью ООО «Эколайн» (до развития деятельности общества), ФИО1, будучи владельцем товарищества с ограниченной ответственностью «Проммашкоплект» (карьер, щебень), Р.В.С. Логистикс, «ТРАНСМАШСЕРВИС LTD» принял на себя. Внесенные денежные средства являются вкладом в совместную деятельность. Из пояснений ФИО1 (данных в рамках проверки КУСП № 689 от 10.01.2023) следует, что 01.02.2018, он лично получил из кассы одной из принадлежащих ему организаций (товарищества с ограниченной ответственностью «Проммашкоплект») 3 229 000 тенге, затем обменял их по курсу на 10 000 долларов США с целью передачи ФИО3 (в тот момент единственному участнику ООО «Эколайн»), который должен был погасить текущие расходы ООО «Эколайн». Однако ФИО3 внес денежные средства не от имени ФИО1, а от своего имени в качестве займа. Когда данное обстоятельство стало известно ФИО1, последний дал указание ФИО3 назначить нового директора общества и продать долю в уставном капитале ФИО5 Решением № 1/20 от 10.07.2020 ФИО3 освободил ФИО4 от должности директора и назначил директором общества ФИО5 По договору от 21.01.2021 №55/108-н/55-2021-1-158 ФИО3 продал долю в уставном капитале общества ФИО5 По условиям договорённостей между ФИО5 и ФИО1, ФИО5 становится участником и руководителем ООО «Эколайн», и последнее вместе с ФИО1 (через принадлежащие ему в Республике Казахстан организации) осуществляют совместную деятельность по реализации щебня. Для этих целей ООО «Эколайн» арендует железнодорожный тупик (для погрузки, разгрузки, хранения щебня) и занимается организацией по реализации щебня. ФИО1, в свою очередь, обеспечивает поставку щебня с принадлежащего его организации (товарищество с ограниченной ответственностью «Проммашкоплект») карьера ООО «Эколайн», а также вносит от своих организаций, вклады в виде денежных средств, на погашение расходов связанные с текущей деятельностью ООО «Эколайн». Такие вклады оформлялись как займы, но фактически признаков займа не содержат, так как деньги передавались в качестве вклада в совместную деятельность участников и обязательств по возврату у ООО «Эколайн» не возникло.

Управление Федеральной налоговой службы по Омской области в отзыве на исковое заявление отметило, что в отношении ООО «Эколайн» мероприятия налогового контроля не проводились; учредителем общества с 28.09.2017 по 27.01.2021 являлся ФИО3, а с 28.01.2021 – ФИО5; в результате анализа движения денежных средств по расчетному счету ООО «Эколайн» установлены поступления от ТОО «R.W.S. Logistics»; полученные от контрагента денежные средства в дальнейшем направлены на оплату лизинговых платежей, налогов по решениям о взыскании, оплату рекламной продукции, а также перечислялись в качестве подотчетных сумм на приобретение товаров для хозяйственной деятельности организации на счет учредителя/руководителя ООО «Эколайн» ФИО5

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу пояснило, что по сведениям из открытых источников, ООО «Эколайн» (ИНН <***>) зарегистрировано 28.09.2017; является микропредприятием; среднесписочная численность 1 чел.; уставный капитал 10 тыс. руб.; доходы за 2021 год - 8,7 тыс. руб., за 2022 год - 69,0 тыс. руб.; чистая прибыль и чистые активы за 2018-2022 годы отрицательные; у компании отсутствует собственный капитал.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Между истцом (займодателем) и ответчиком (заёмщиком) заключены следующие договоры займа (беспроцентного) от 21.12.2021 (далее – договор займа 1), от 01.04.2022 (далее – договор займа 2), от 19.04.2022 (далее – договор займа 3), от 01.07.2022 (далее – договор займа 4), от 11.10.2022 (далее – договор займа 5), от 17.04.2023 № 05/04-23 (далее – договор займа 6), совместно – договоры займа.

По условиям договоров займа истец (займодатель) обязался передать в собственность заёмщика (ответчика) денежные средства (займы), а заёмщик обязался возвратить займодателю такую же сумму денег (сумму займа) без уплаты процентов за пользование займом.

Согласно пункту 4.2 договора стороны согласились, что применимым правом, регулирующим отношения сторон по этим сделкам, является право Республики Казахстан.

Во исполнение договоров займа истец передал в собственность ответчика денежные средства по заявлениям на перевод денег в иностранной валюте от 22.12.2021 № 4, от 06.04.2022 № 1, от 26.04.2022 № 2, от 07.07.2022 № 3, от 14.10.2022 № 9, от 20.04.2023 № 1, а именно:

- 2 000 000 руб. по договору займа 1;

- 1 520 000 руб. по договору займа 2;

- 1 000 000 руб. по договору займа 3;

- 1 000 000 руб. по договору займа 4;

- 1 300 000 руб. по договору займа 5;

- 981 000 руб. по договору займа 6.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договоров займа заёмщик обязался возвратить займодателю суммы займа по первому требованию истца. При этом займы считаются возвращёнными с момента передачи истцу денежных средств.

Поскольку в договорах конкретный срок возврата суммы займа не определен, истец исходит из положений пункта 1 статьи 722 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК РК), согласно которым сумма займа должна быть возвращена заёмщиком в течение 30 дней со дня предъявления требования об этом займодателем.

ТОО «R.W.S. Logistics» направило ООО «Эколайн» требования о возврате займов: от 04.07.2023 исх. №№ 27-32.

Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ТОО «R.W.S. Logistics» в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей указаны в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). К ним относятся основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из пунктов 4.2, 5.3 договоров, стороны согласились, что применимым правом, регулирующим отношения сторон по этой сделке, является право Республики Казахстан.

Согласно пункту 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» арбитражный суд применяет нормы иностранного права при рассмотрении дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, с соблюдением условий, предусмотренных частью 5 статьи 13 АПК РФ, и правил применения норм иностранного права, установленных статьей 14 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 14 АПК РФ, пункту 1 статьи 1191 ГК РФ при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Как следует из пункта 1 статьи 727 ГК РК, по договору банковского займа заимодатель обязуется передать взаймы деньги заемщику на условиях платности, срочности, возвратности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 727 ГК РК к договору банковского займа применяются правила, касающиеся договора займа, с особенностями, предусмотренными статьей 728 настоящего Кодекса.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или вещей, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или соглашением сторон (статья 717 ГК РК).

Материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорены факты предоставления истцом займов на общую сумму 7 801 000 руб.

Так, факт перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика подтверждается заявлениями на перевод денег в иностранной валюте от 22.12.2021 № 4, от 06.04.2022 № 1, от 26.04.2022 № 2, от 07.07.2022 № 3, от 14.10.2022 № 9, от 20.04.2023 № 1.

Наличие задолженности в размере 7 801 000 руб. по указанному договору ответчиком не оспаривается.

Истцом в адрес ответчика направлены требования от 04.07.2023 исх. №№ 27-32 о возврате суммы займа, что подтверждается квитанцией о направлении международного отправления.

Согласно пункту 1 статьи 722 ГК РК если срок возврата предмета займа договором не установлен, он должен быть возвращен заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления требования об этом займодателем.

Возражения ответчика сводятся к тому, что фактически договоры займа прикрывают сделку по инвестированию совместной деятельности ТОО «R.W.S. Logistics» и ООО «Эколайн».

Отклоняя указанные доводы, суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РК граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1, 2 статьи 392 ГК РК при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в пункте первом настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Аналогичные положения предусмотрены и в ГК РФ – статьи 425, 431, 807, 812.

В данном случае из условий договора займа не следует, что заем в сумме 7 801 000 руб. выдан в целях его использования в совместной деятельности обществ.

В представленных в материалы дела заявлениях на перевод денег в иностранной валюте от 22.12.2021 № 4, от 06.04.2022 № 1, от 26.04.2022 № 2, от 07.07.2022 № 3, от 14.10.2022 № 9, от 20.04.2023 № 1 имеется ссылка на договоры займа.

Из материалов дела не следует, что истец выражал намерения по заключению инвестиционного договора либо договора о совместной деятельности с ООО «Эколайн».

Какая-либо переписка сторон в отношении осуществления совместной деятельности с использованием денежных средств истца ответчиком не представлена.

Иные приведенные истцом доводом в ходе рассмотрения дела документального подтверждения не нашли.

Таким образом, в данном случае ответчиком не представлено доказательств того, что договор займа не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, то есть стороны не имели намерений по возврату суммы займа.

Доказательств фактического использования денежных средств в сумме 7 801 000 руб. в совместной деятельности с ТОО «R.W.S. Logistics» в материалы дела ответчиком также не представлено.

Принимая во внимание, что ООО «Эколайн» доказательств, подтверждающих исполнение обязательства по возврату займа в соответствии с условиями заключенного сторонами договора не представило, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая удовлетворение исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу ответчиком.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования товарищества с ограниченной ответственностью «R.W.S. Logistics» (Р.В.С. Логистикс) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эколайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу товарищества с ограниченной ответственностью «R.W.S. Logistics» (Р.В.С. Логистикс) (БИН 080240015891) 7 801 000 руб. задолженности, а также 62 005 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение пяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


Судья Г.В. Шмаков