Решение от 31 июля 2024 г. по делу № А40-220295/2016

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-220295/16-48-1997
31 июля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

к ответчикам:

1) ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

2) Обществу с ограниченной ответственностью "РемМостСтрой" (129226, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2011, ИНН: <***>), КОНКУРСНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ: Васьков Евгений Викторович

третье лицо: Царик Ирина Павловна

о признании недействительной сделки по переходу к ООО "РемМостСтрой" принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "РемМостСтрой" в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей, оформленную заявлением о выходе из Общества от 07.08.2013 года; о признании права собственности истца на долю в уставном капитале ООО "РемМостСтрой" в размере 50% и изъятии данной доли в пользу истца из незаконного владения Москвина Александра Владимировича

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

В обоснование иска истец ссылается на то, что ФИО2 (1-й ответчик) присвоил себе принадлежащую истцу долю 50% в уставном капитале ООО "РемМостСтрой", сфальсифицировав заявление истца о выходе из Общества от 07.08.2013 года, незаконно став единственным участником Общества, о чем истец узнал лишь 29.04.2016 года вступив в должность гендиректора.

В связи с изложенным истец просит признать недействительной сделку по переходу к Обществу доли 50% в уставном капитале и признать за ним право собственности на долю 50%, истребовав ее из незаконного владения ФИО2

Истец доводы поддержал.

Судом отклонено заявление истца о назначении экспертизы с учетом того, что оригинал объекта исследования отсутствует, в том числе в материалах уголовного дела Хамовнического районного суда города Москвы, при ксерокопировании документа могли быть сдвижки и иные искажения, поэтому целесообразность назначения экспертизы отсутствует.

Ответчики и 3-е лицо не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

1-й Ответчик представил в дело письменный отзыв, в котором против иска возражал, ссылаясь на то, что приобрел свою долю 50% на законных основаниях, а также на то, что истец злоупотребляет правом, поскольку при выходе из Общества ему была выплачена стоимость доли по п/п № 376 от 16.02.15, которую он получил и не вернул; согласно копии допроса из уголовного дела истец подтверждал добровольный выход из Общества; 50% доли в уставном капитале Общества пробрела супруга истца ФИО4, на основании нотариально заверенного договора купли- продажи доли от 17.04.2015 года.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Согласно данным ЕГРЮЛ и КАД в настоящее время ООО "РемМостСтрой" признано банкротом и в отношении него ведется конкурсное производство.

Согласно данным ЕГРЮЛ в настоящее время участниками ООО "РемМостСтрой" являются ФИО2 (1-й ответчик) и ФИО4 (супруга истца, третье лицо). ФИО2 и ФИО4 по данным ЕГРЮЛ владеют по 50% долей каждый.

Согласно материалам дела, в том числе приобщенной к делу копией регистрационного дела, истребованного у налоговых органов, установлено следующее.

Истец учредил ООО "РемМостСтрой" в 2011 году.

28.11.11 истец назначил гендиректором ФИО5 (решение № 2).

01.02.2012 решением от 01.02.2012 (протокол № 3) принято решение об увеличении уставного капитала, согласно которого у ООО "РемМостСтрой" стало два участника с долями по 50% каждый- Истец и ФИО2

Данное решение зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.02.12.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик ФИО2 получил долю 50% в Обществе при увеличении уставного капитала на законных основаниях.

07.08.2013 года истец подал заявление о выходе из состава участников Общества.

Решением № 4 от 09.08.2013 указанная доля распределена ФИО2

Решением налогового органа от 19.08.2013 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым 100% долей стало принадлежать ФИО2

Согласно приобщенной к делу копии трудовой книжки истца истец продолжил работать в Обществе в должности коммерческого директора до 31.07.2015 года.

Платежным поручением от 16.02.2015 года № 376 истцу перечислена стоимость доли на основании решения № 4 от 09.08.2013 года.

17.04.2015 года ФИО2 продал супруге истца ФИО4 долю 50% уставного капитала на основании нотариально заверенного договора купли- продажи доли, о чем истец не может не знать.

В момент совершения сделки по покупке супругой истца доли 50% истец не мог не знать о ее совершении, поскольку дал свое согласие на заключение договора, что удостоверено нотариусом в пункте 8 договора.

В момент заключения договора истец не мог быть не осведомлен о своем выходе из Общества.

14.12.2015 года истец был допрошен в качестве свидетеля по уголовному делу и будуче предупрежденным об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ показал, что являлся участником ООО "РемМостСтрой" и добровольно вышел из состава участников. При этом истец пояснил следователю, что его выход из участников был обусловлен тем, что Общество вело строительные работы на объектах ФСО и надо было, чтобы учредителями были только граждане РФ, а истец является гражданином Р. Беларусь. Также в ходе допроса истец показал, что он осведомлен о том, что его супруга приобрела долю 50% в уставном капитале Общества по нотариально заверенному договору от 07.04.15.

В рамках настоящего дела истец изменил позицию и на вопрос суда заявил, что он писал заявление о выходе из Общества на время, а не на всегда. Данное заявление истец суду не представил.

Суд относится критически к доводу истца о том, что он писал заявление о выходе из Общества на время, как противоречащий указанному выше поведению истца до возникновения корпоративного конфликта (2015 год), а также суд учитывает, что закон об ООО не предусматривает выход из Общества на время.

В соответствии с принципом эстоппель сторона, подтвердившая действие договора (сделки), не может отрицать его действие.

Задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Последующее после указанных фактических обстоятельств изменение истцом своего поведения на прямо противоположное является противоречивым.

Данные действия Истца в настоящем деле влекут отказ в иске в соответствии со ст. 10, п.5 ст. 166 ГК РФ. Данная позиция соответствует разъяснениям п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015: «Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).».

Действия истца в данной ситуации суд расценивает, как направленные на введение суда в заблуждение относительно своей осведомленности о выходе из Общества.

Таким образом, при указанной выше ситуации суд установил, что заявление истца о недействительности его выхода из Общества не имеет правового значения с учетом установленных по делу обстоятельств, указанных выше.

Ссылки истца на последующие действия ответчика в хозяйственной деятельности общества не дают права и не могут влечь ретроспективный пересмотр ранее уже выраженной им воли по перераспределению долей в форме увеличения уставного капитала и последующего выхода истца из Общества. В соответствии с принципом эстоппель сторона, подтвердившая действие договора (сделки), не может отрицать его действие. Задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в судебной практике, в том числе в постановления 9ААС от 26.07.2019 года по делу № А40-19160/16.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.