Решение от 25 марта 2020 г. по делу № А56-99059/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99059/2019
25 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ФИО2

ответчики Общество с ограниченной ответственностью "ЯХТ-КЛУБ КРЕСТОВСКИЙ";

Общество с ограниченной ответственностью "БАЛТЭКСПРЕСС-АЛЬФА";

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга"

третье лицо ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки


при участии

от истца: не явился, извещен

от ответчиков 1-2: не явились, извещены

от ответчика 3: ФИО4, доверенность от 05.11.2019

от третьего лица: не явился, извещен



установил:

ФИО2 (далее - Истец) – участник общества с ограниченной ответственностью «Балтэкспресс-Альфа», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яхт-клуб Крестовский» (далее — Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Балтэкспресс-Альфа» (далее — Ответчик 2, Общество) и государтсвенному унитарному предприятию «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее — Ответчик 3) о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 01.08.2014 о передаче прав и обязанностей по договору № 251348/09 от 05.02.2010 о подключении объекта к сетям водоснабжения и водоотведения по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174, статьями 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «Балтэкспресс-Альфа» прав по договору о подключении объекта к сетям водоснабжения и водоотведения № 251348/09 от 05.02.2010 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 17.11.2010.

Определением от 08.10.2019 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 15.01.2020.

В судебное заседание 15.01.2020 явились представители Истца и Ответчика 3.

Представитель Истца ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Представитель Ответчика 3 представил отзыв, в котором возражает против удовлетворения исковых требований, указывает, что оспариваемое дополнительное соглашение № 2 от 01.08.2014 заключено сторонами в связи с тем, что поменялся правообладатель земельного участка, на котором располагался объект капитального строительства.

Определением от 15.01.2020 судебное заседание было отложено на 18.03.2020.

В судебное заседание 18.03.2020 явился представитель Ответчика 3.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, отзывы, ходатайства, возражения относительно заявленных требований не представили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав представителя Ответчика 3, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Истец является участником ООО «Балтэкспресс-Альфа» и владеет 17/110 долей в уставном капитале Общества.

30.07.2019 от генерального директора ООО «Балтэкспресс-Альфа» Истцу стало известно, что 01.08.2014 между ООО «Балтэкспресс-Альфа» в лице генерального директора ФИО3, ООО «Яхт-клуб Крестовский», единственным участником которого с долей в уставном капитале 100% на момент заключения сделки являлся ФИО3, и ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» было заключено дополнительное соглашение № 2 от 01.08.2014 о передаче прав и обязанностей по договору № 251348/09 от 05.02.2010, согласно которому ООО «Балтэкспресс-Альфа» передало ООО «Яхт-клуб Крестовский» права и обязанности по договору № 251348/09 от 05.02.2010

В свою очередь, генеральный директор ООО «Балтэкспресс-Альфа» получил указанную информацию из ответа на свой запрос, полученного от ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» 31.08.2018.

Поскольку, генеральный директор ФИО3 в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлся лицом, заинтересованным в сделке, совершаемой управляемым им ООО «БалтэкспрессАльфа», указанная сделка подлежала одобрению общим собранием участников Общества, незаинтересованных в сделке.

Согласно доводам искового заявления, такое собрание по одобрению сделки генеральным директором Общества ФИО3 не созывалось и не проводилось. Информация о совершенной сделке была скрыта от участников Общества, документы по сделке по месту нахождения Общества отсутствовали, в связи с чем и после прекращения полномочий ФИО3 в качестве генерального директора Общества, о данной сделке не было известно ни новому руководителю Общества ни его участникам.

При этом между участниками ООО «Балтэкспресс-Альфа» и его генеральным директором ФИО3 имелся конфликт, поскольку последний в течение двух лет, предшествовавших его освобождению с указанной должности, не представлял участникам никакой информации о деятельности Общества и годовой отчетности, не созывал общих собраний участников.

Истец указывает, что заключение оспариваемого дополнительного соглашения на безвозмездной основе причинило ООО «Балтэкспресс-Альфа» ущерб в размере 1 128 976,80 рублей.

Оценив конкретные обстоятельства дела в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что требования Истца не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

С учетом указанной нормы генеральный директор ООО «Балтэкспресс-Альфа» ФИО3 являлся заинтересованным в сделке лицом, в связи с чем она подлежала одобрению в установленном статей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке решением общего собрания участников Общества.

Сделка в установленном порядке не одобрялась.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), само по себе наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления №25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела 05.02.2010 между ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (исполнитель) и ООО «Балтийский экспресс» (заказчик) был заключен договор № 251348/09 о подключении к сетям водоснабжения и водоотведения.

17.11.2010 между ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (исполнитель), ООО «Балтийский экспресс» (заказчик) и ООО «Балтэкспресс-Альфа» (новый заказчик) заключено дополнительное соглашение № 1, в том числе о передаче прав о обязанностей заказчика по договору № 251348/09 от 05.02.2010 ООО «Балтэкспресс-Альфа», в связи с передачей прав на земельный участок, на котором расположен подключаемый объект.

01.08.2014 между ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (исполнитель), ООО «Балтэкспресс-Альфа» (заказчик) и ООО «Яхт-клуб Крестовский» (новый заказчик) заключено дополнительное соглашение № 2 о передаче прав о обязанностей заказчика по договору № 251348/09 от 05.02.2010 ООО «Яхт-клуб Крестовский » в связи с изменением правообладателя земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Петроградский р-он, Южная дорога, участок 16 (у дома 21, лит.Н по Крестовскому пр.) на основании договора аренды земельного участка от 01.07.2014 № 06-2014, на котором расположен подключаемый объект.

В соответствии с п.3.1 договора № 251348/09 от 05.02.2010, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.11.2010, цена услуг по договору составляет 1 137 685,20 рублей.

Истцом в материалы дела в обоснование факта причинения Обществу ущерба не представлено доказательств того, в каком размере Общество понесло расходы на подключение по вышеуказанному договору, учитывая, что п.3.2 договора была предусмотрена рассрочка оплаты, в частности последний платеж в размере 30% подлежал оплате не позднее, чем за 3 месяца до даты окончания работ. Истцом не представлено доказательств того, что работы по договору были выполнены, учитывая, п.2.1.1 договора установлен срок подключения — 24 месяца с момента подписания, то есть до 05.02.2012, а учитывая, что оспариваемое дополнительное соглашение № 2 заключено 01.08.2014, то сделать вывод об оплате всей стоимости работ Обществом не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 8 Правил заключения договора о подключении, утвержденных Постановлением Правительство Российской Федерации от 09.06.2007 № 360 «Об утверждении правил заключения и исполнения публичных договоров о подключении к системам коммунальной инфраструктуры» договоры на подключение заключаются с лицом, владеющим земельным участком, на котором располагается подключаемый объект.

В данном случае, как следует из оспариваемого дополнительного соглашения № 2 от 01.08.2014, причиной заключения указанного соглашения явилась утрата Обществом прав на земельный участок. Учитывая данное обстоятельство, Общество утратило самостоятельного интерес в сохранении своей роли заказчика по договору № 251348/09 от 05.02.2010.

При предъявлении настоящего иска Истцом в материалы дела не представлено доказательств прав Общества на земельный участок, на котором располагается подключаемый объект, и наличии у Общества и Истца интереса в оспаривании дополнительного соглашения № 2 от 01.08.2014.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности Истцом заявленных требований. Одного факта наличия заинтересованности ФИО3 в совершении сделки, установленного вступившим в законную силу решением суда от 11.10.2017 по делу № А56-26551/2017, в отсутствие доказательств причинения Обществу ущерба и интереса в оспаривании сделки, недостаточно для удовлетворения настоящего иска.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в иске.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Домрачева Е.Н.