Решение от 18 марта 2018 г. по делу № А40-82785/2017

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-82785/17-22-786

19.03.2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 19.03.2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Архиповой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТЕХАВТО" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 24.10.2012 г., 601351 обл ВЛАДИМИРСКАЯ р-н СУДОГОДСКИЙ <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ВТОРРЕСУРС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 25.02.2011 г., 101000 <...>. СТР.1 кв. ОФ. 6)

ТРЕТЬИ ЛИЦА:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВТОРМА" (600007, Г.ВЛАДИМИР, УЛ.ЭЛЕКТРОЗАВОДСКАЯ,, д.1, каб.8а)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКО ЛИЗИНГ" (105094, Г.МОСКВА, СЕМЕНОВСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, Д.21, ПОМ.VII, ОФ.1)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО «СПЕЦТЕХАВТО» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Торговый дом ВторРесурс» о признании договора № 18 займа от 22.07.2015 г. недействительным, признании абзацев 1 и 2 пункта 3 соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.09.2015 г. недействительным и применении последствий недействительности сделок со ссылкой на положения статей 166 – 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению истца, указанные соглашения являются недействительными сделками, а денежные средства, переданные по ним, подлежащими возврату, поскольку они подписаны неуполномоченным лицом – генеральным директором ООО «СПЕЦТЕХАВТО» ФИО2, назначение на должность которого и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2016 по делу А11-11556/2015 признано недействительным.

Лица участвующие в деле в заседание суда не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ.

Через канцелярию суда от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие; от ответчика поступил отзыв и письменные пояснения, в которых он просил в удовлетворении иска отказать, указав что признание Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-11556/2015 недействительным назначение на должность директора ООО «СПЕЦТЕХАВТО» ФИО2 не является основанием для признания совершенных от имени общества сделок в период осуществления полномочий единоличного органа общества недействительными. В соответствии с судебной практикой ВАС РФ и ВС РФ признание судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. От третьих лиц также поступили отзывы в которых они просили в иске отказать.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «СПЕЦТЕХАВТО» (истец, займодавец) и ООО «Торговый дом ВторРесурс» (ответчик, заемщик) заключен договор займа № 18 от 22.07.2015 г. в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 10 000 000 руб. под ¼ ставки рефинансирования Банка России на срок до 22.06.2018г.

Согласно выписке по счету 23.07.2015 г. истец перечислил ответчику часть суммы займа в размере 3 000 000 руб. 28.07.2015 г. перечислил 3 500 000 руб., 30.07.2015 г. перечислил 1 000 000 руб., 17.09.2015 г. перечислил 1 100 000 руб. итого на общую сумму в размере 8 600 000 руб.

30.09.2015 г. ООО «СпецтехАвто», ООО «Вторма», ООО «Эко Лизинг» и ООО «Торговый дом «Вторресурс» заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств встречных однородных требований, в соответствии с которым, прекращены взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2017 г. по делу №А11-7348/2017 установлено, что ФИО2 являлся генеральным директором ООО «СпецтехАвто», его полномочия были прекращены решением единственного участника ООО «СпецтехАвто» от 28.10.2015 г.

Решением от 28.10.2015г. единственного участника ООО «СпецтехАвто» ФИО3 полномочия генерального директора ФИО2 прекращены. Единоличным исполнительным органом общества назначен ФИО4 Сведения о новом генеральном директоре общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09.11.2015г.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2016 г. по делу А11-11556/2015 запись, внесенная 07.07.2015г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Владимирской области в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2153304041273, о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Спецтехавто» о лице, имеющем право без доверенность действовать от имени юридического лица – ФИО2, признана недействительной.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013г. № 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3).

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 1 ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что полномочия единоличного исполнительного органа общества подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям содержавшимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 22.07.2015 г. директором ООО «СпецтехАвто» с 07.07.2015г. являлся ФИО2.

Корпоративные споры о полномочиях лица действовать от имени организации, не должны оказывать негативное влияние на стабильность гражданского оборота, а также на возможность возложения на добросовестного лица рисков последствий, связанных с заключением договора лицом, от имени которого действовало лицо, в впоследствии признанное неуполномоченным.

В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Признание судом недействительным решения общего собрания участников кооператива об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13, определении ВАС РФ от 26.06.2013 № ВАС-7465/13 по делу № А48-4386/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 309-ЭС15-12082 по делу № А76-6593/2013.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания договора № 18 займа от 22.07.2015 г., абзацев 1 и 2 пункта 3 соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.09.2015 г. недействительными по причине подписания неуполномоченным лицом.

При этом бремя доказывания недобросовестности контрагента, полагавшегося на единый государственный реестр юридических лиц, при оспаривании сделки лежит на истце (Постановление президиума ВАС РФ от 11.11.2008 № 10018/08).

Суд также обращает внимание на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2017г. по делу № А40-159550/16-156-1495 в удовлетворении исковых требований ООО «СпецтехАвто» к ООО «Торговый дом ВторРесурс» о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания денежных средств в размере 8 600 000 руб. по договору беспроцентного займа № 18 от 22.07.2015г. отказано. Данным судебным актом также установлено, что у ООО «Торговый дом «ВторРесурс» не имелось оснований сомневаться в наличии у генерального директора ООО «СпецтехАвто» ФИО2 полномочий действовать от имени общества.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебного решения проявляется в недопустимости судебного опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 166, 167, 168 ГК РФ, статей 8, 12, 16, 65, 69, 110, 167 – 171, 180 – 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТЕХАВТО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 12 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Архипова Ю.В.