Решение от 26 ноября 2021 г. по делу № А79-3804/2021





АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3804/2021
г. Чебоксары
26 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 ноября 2021 года.


Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Александровой Е.В.

рассмотрев в заседании суда дело по иску

Тарасова Алексея Владимировича,

428017, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

к обществу с ограниченной ответственностью "СК"Богатырь"

429955, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, ул. Промышленная, д. 80, ОГРН 1132124001437, ИНН 2124038096

Мешаковой Галине Алексеевне,

Родюшкину Игорю Александровичу

о признании договоров недействительными

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Васильева Александра Витальевича, Межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Астраханской области; Территориального управления Росимущества в Астраханской области; общества с ограниченной ответственностью "Перспектива"

при участии:

от истца: Тарасов А.В.,

от 1-го ответчика: Горшкова О.П. по доверенности от 28.02.2020

от Васильева А.В.: Инголов С.Ю. по доверенности от 22.10.2021

установил:

Тарасов Алексей Владимирович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК"Богатырь" (далее - ООО "СК"Богатырь"), Мешаковой Галине Алексеевне, Родюшкину Игорю Александровичу о признании договоров займа от 20.05.2016 № 1/05, от 18.07.2016 № 1/07, от 18.07.2016 недействительными.

Исковые требования мотивированы нарушением требований статей 45, 46 ФО «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец иск поддержал. Считает, что спорные сделки являлись мнимыми, фактически займодавцы не имели возможности передать деньги в займ. Сделки были направлены на реализацию имущества Общества по низкой цене.

Представитель ООО «СК «Богатырь» иск не признал по доводам отзыва. Заявил о пропуске срока исковой давности, отсутствии ущерба, совершении сделок, не подпадающих под понятие крупных и недоказанности их ничтожности.

Представитель Васильева А.В. поддержал позицию истца.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав представителей сторон, 3-го лица, изучив материалы дела, установил следующее.

ООО «СК «Богатырь» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2013, одним из участников Общества является Тарасов А.В.

Между ООО «СК «Богатырь» и Мешаковой Галиной Алексеевной заключены следующие договора займа: № 1/05 от 20.05.2016 на сумму 9 500 000,00 рублей, № 1/07 от 18.07.2016 на сумму 6 590 000,00 рублей.

Решением Цивильского районного суда Чувашской Республики по делу № 2-495/2017 от 30.08.2017 удовлетворены требования Мешаковой Г.А. о взыскании денежных средств с ООО «СК «Богатырь» в общей сумме 18 906 427,05 руб. и начиная с 15.07.2017, взысканы проценты по день фактической уплаты суммы займов.

На основании исполнительного документа № ФС 019754137 от 04.10.2017, выданного Цивильским районным судом Чувашской Республики судебным приставом-исполнителем Межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам, возбуждено исполнительное производство Ъ№ 62852/20/30017-ИП от 29.09.2020 о взыскании денежных средств с ООО «СК «Богатырь» в сумме 20 881 540,86 руб.

19.07.2016 между ООО «СК «Богатырь» и Родюшкиным Игорем Александровичем заключен договор займа на сумму 6 000 000,00 руб.

Решением Чебоксарского районного суда Чувашской Республики по делу№ 2-1104/2017 от 28.08.2017 удовлетворены требования Родюшкина И.А. о взыскании денежных средств с ООО «СК «Богатырь» в общей сумме 7 083 458,35 руб. и начиная с 16.06.2017, взысканы проценты по день фактической уплаты суммы займа, исходя из ставки 20 % годовых.

Истец считая, что вышеуказанные сделки, совершенные от имении ООО «СК Богатырь», являются для общества взаимосвязанными крупными сделками, которые не были одобрены в установленные законом порядке общим собранием участников, а также свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях директора и другой стороны сделки причинивших ущерб интересам общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (в редакции, действовавшей в спорный период) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 названной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пятый абзац пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами дела доказан факт заключения договоров займа, получения Обществом заемных средств и их использования для целей Общества.

Условия договоров займа не являются кабальными, Общество и ранее совершало аналогичные сделки.

Оснований считать, что спорные сделки не подпадают под понятие совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, не имеется. Доказательств обратного не представлено.

Поскольку сделки совершены разными контрагентами, то считать их взаимосвязанными только исходя из предмета сделок, суд не может.

Таким образом, поскольку спорные сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, то оснований их недействительности по правилам статей 45, 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, суд не усматривает.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено: иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (действовавшего в период совершения оспариваемых сделок) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Кодекса для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Кодекса).

Из материалов дела, а именно уточненного искового заявления Тарасова А.В. в рамках дела №6802/2016, следует, что о договоре займа №1/05 от 20.05.2016 года истец знал как минимум на дату подачи заявления – 07.11.2016 года. Таким образом, на момент предъявления настоящего иска – 30.04.2021 года срок исковой давности по данной сделке истек.

Кроме того, истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, в том числе из бухгалтерских балансов Общества, однако не воспользовался предоставленным законодательством правом.

Доказательства того, что от истца скрывалась информация о совершении сделок, и с момента их совершения до подачи иска в суд он обращался с заявлениями об ознакомлении с документами ООО, однако ему чинились препятствия в реализации данного права, в материалах дела отсутствуют, равно как отсутствуют доказательства обращения за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации организации.

Напротив, из материалов дела следует, что в рамках дела №А79-6802/2016 истец истребовал у Общества всю документацию о деятельности Общества, получал эту информацию, что также свидетельствует о том, что истец должен был знать об оспариваемых сделках, и срок исковой давности по их оспариванию истек.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, причинения такого ущерба истцу либо Обществу, в материалы дела не представлены.

Довод истца о продаже по заниженной стоимости имущества Общества – судна «Сибирский-2129» к предмету спора не относится и не может свидетельствовать об убыточности спорных договоров займа. Истец вправе оспаривать реализацию имущества в рамках иных споров.

Довод о мнимости веселей опровергается материалами дела.

Как следует из материалов дела представленных ООО «СК Богатырь», что 15.07.2016 были выданы векселя ВГ 0099539, ВГ 0099540, ВГ 0099541, ВГ 0099542, ВГ 0099543 дополнительным офисом №610/0219 Отделения «Банк Татарстан» №8610 ПАО «Сбербанк», место составления - город Набережные Челны.

19 июля 2016 ООО «СК Богатырь» предъявил в дополнительный офис №8613/003 Чувашского отделения №8613 ПАО «Сбербанк» г.Чебоксары после проверки векселей, Банк перечислил ООО «СК Богатырь» денежные средства в размере 15 000 000 руб.

20 июля 2016 ООО СК Богатырь на своем расчетном счете с аккумулировало 21 268 311.50 руб., из них 19 135 000 руб. 20 июля 2016 были переведены на расчетный счет ООО «СК Богатырь» и через две недели средства были направлены на погашение задолженность перед Тарасовым А.В.

Соответственно, все денежные средства, полученные за реализацию векселей ПАО «Сбербанк» были направлены на хозяйственную деятельность ООО «СК «Богатырь».

Кроме того, сумма задолженности по договорам займа подтверждена вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции, которые в силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обязательны для всех организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова