Решение от 3 декабря 2018 г. по делу № А56-67035/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67035/2018
03 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Балтийская инжиниринговая компания» (191002, <...>, лит.А, пом.3-Н; ИНН <***>; ОГРН <***>, дата государственной регистрации 30.09.2011)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ВИП Балтик Инжиниринг» (до изменения наименования – ООО «Балтийская инжиниринговая компания») (197046, <...>, литера А, пом.1-Н; ИНН <***>; ОГРН <***>; дата государственной регистрации 28.07.2014)


о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: 1) ФИО3 по доверенности от 17.02.2018 2) ФИО4, по доверенности от 05.09.2018

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 14.09.2018



установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Балтийская инжиниринговая компания» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора подряда от 20.08.2017 № СП0398/08-17, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ВИП Балтик Инжиниринг», и применении последствий недействительности данной сделки.

Процессуальный статус общества с ограниченной ответственностью «Балтийская инжиниринговая компания» как истца уточнен протокольным определением от 31.10.02018.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал иск, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка не получала одобрения общим собранием участников Общества несмотря на то, что являлась сделкой с заинтересованностью, а также на то, что оспариваемая сделка является убыточной для Общества, поскольку Общество, самостоятельно выполнив подрядные работы, получило бы больше прибыли, нежели передав соответствующий заказ обществу с ограниченной ответственностью «ВИП Балтик Инжиниринг».

Представители Общества и ООО «ВИП Балтик Инжиниринг» просили в иске отказать, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка не нанесла ущерб Обществу, и на то, что в Обществе в настоящее время происходит корпоративный конфликт, что фактически приостановило деятельность Общества, и фактически Общество самостоятельно не могло выполнить подрядные работы, в связи с чем Обществом было принято решение заключить договор подряда с ООО «ВИП Балтик Инжиниринг».

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.09.2011. Участниками Общества являются ФИО6 (50% в уставном капитале Общества), ФИО2 (50% в уставном капитале Общества). Генеральным директором Общества является ФИО6

Также ФИО6 является генеральным директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ВИП Балтик Инжиниринг».

Платежным поручением от 28.12.2017 № 58413 Общество перечислило в адрес общества с ограниченной ответственностью «ВИП Балтик Инжиниринг» 10 000 руб., в основании платежа указано на частичную оплату по договору субподряда от 25.08.2017 № 001_2017; платежным поручением от 31.01.2018 № 160 Общество перечислило в адрес общества с ограниченной ответственностью «ВИП Балтик Инжиниринг» 207 000 руб., в основании платежа указано на частичную оплату по договору субподряда от 25.08.2017 № 001_2017.

Письмом от 26.03.2018 № 185 Общество сообщило обществу с ограниченной ответственностью «ВИП Балтик Инжиниринг» об уточнении платежа в вышеуказанных платежных поручениях со ссылкой на то, что в основаниях платежа допущена ошибка при указании реквизитов договора, необходимо читать: договор субподряда от 20.08.2017 № СПО308/08-17.

Между указанными организациями заключен договор подряда от 20.08.2017 № СПО308/08-17, согласно которому Общество выступает в качестве подрядчика, а ООО «ВИП Балтик Инжиниринг» - субподрядчиком; предмет договора – комплекс работ по остеклению балконов и лоджий конструкциями из алюминиевого профиля (корпус 198.2) следующего дома: «Многоквартирные дома со встроенными помещениями и автостоянками (гаражами)», сроки выполнения работ с 20.08.2017 по 31.12.2018; стоимость работ составляет 18 527 152 руб. 59 коп.

Согласно договору от 16.08.2017 № 20-РЧ8/17/1 между Обществом как подрядчиком и ООО «ЛСР.Строительство-СЗ» как заказчиком стоимость работ составляет 19 100 158 руб.

Стороны не отрицают, что договор субподряда от 20.08.2017 № СПО308/08-17 участниками Общества не одобрялся.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В рассматриваемом случае отсутствует качественный признак сделки как крупной сделки.

В свою очередь, с учетом того, что в обоих обществах на момент заключения договора субподряда их генеральным директором, как и участником было одно и то же лицо, договор подряда от 20.08.2017 № СПО308/08-17 является сделкой с заинтересованностью.

Вместе с тем, для признания сделки с заинтересованностью, не одобренной участниками Общества, незаконной необходимо наличие ущерба интересам Общества.

Как было указано выше договор подряда от 20.08.2017 № СПО308/08-17 (фактически являющийся договором субподряда) заключен по меньшей стоимости, нежели договор подряда от 16.08.2017 № 20-РЧ8/17/1 между Обществом как подрядчиком и ООО «ЛСР.Строительство-СЗ» как заказчиком. Таким образом, Общество, не выполняя работ, получит прибыль в виде соответствующей разницы в стоимости договоров.

Довод ФИО2 о том, что в случае самостоятельного выполнения Обществом этих работ, Общество получило бы больше прибыли, судом не принимается. Представителями Общества и ООО «ВИП Балтик Инжиниринг» даны пояснения о том, что в Обществе в настоящее время происходит корпоративный конфликт, который привел к приостановлению деятельности Общества, в том числе к увольнению сотрудников Общества. В подтверждение данного довода Обществом представлено штатное расписание на 25.10.2018, согласно которому в Обществе кроме сотрудников, находящихся в отпусках по уходу за ребенком, работают ФИО6 в качестве генерального директора и ФИО2 в качестве директора. При этом, срок окончания работ, по спорному договору не истек. Представители Общества и ООО «ВИП Балтик Инжиниринг» пояснили, что субподрядные работы осуществляются по настоящее время.

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области







решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова