Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А14-20544/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-20544/2018

« 11 » марта 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 декабря 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Федерального государственного унитарного предприятия имени А.Л. Мазлумова, п. ВНИИСС, Рамонский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Продимекс», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо: Российская Федерация в лице Министерства науки и высшего образования Российской Федерации, г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности б/н от 15.10.2018,

ФИО2, представитель по доверенности б/н от 06.11.2018,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности № 18 от 09.01.2018,

третье лицо – не явилось, надлежаще извещено,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие имени А.Л. Мазлумова (далее – истец, ФГУП им. А.Л. Мазлумова) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Продимекс» (далее – ответчик, ООО «Продимекс») о признании договора поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 недействительным и применении последствий его недействительности.

В обоснование заявленных требований истец указал, что спорная сделка с ответчиком в соответствии с положениями Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон об унитарных предприятиях) является крупной и совершенной без одобрения собственника, в связи с чем считал спорную сделку недействительной.

Определением суда от 10.10.2018 принято исковое заявление ФГУП им. А.Л. Мазлумова; возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Российская Федерация в лице Министерства науки и высшего образования Российской Федерации (далее – третье лицо, Минобрнауки России); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 07.11.2018.

Определением суда от 07.11.2018 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство назначено на 29.11.2018.

От третьего лица 28.11.2018 в суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду не получения копии искового заявления с приложением.

Определением суда от 29.11.2018 судебное разбирательство было отложено на 24.12.2018 по ходатайству третьего лица.

В судебное заседание 24.12.2018 третье лицо не явилось, о дате, месте и времени его проведения надлежаще извещено, заявило о рассмотрении дела в его отсутствие.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившегося третьего лица.

В судебном заседании 24.12.2018 представитель ответчика пояснил, что поставленный истцом ячмень кормовой реализован третьему лицу, при этом на хранение, уборку, транспортировку и охрану подсолнечника затрачено в общей сумме 7318761 руб. 95 коп.

Представитель истца в судебном заседании 24.12.2018 заявил о наличии с ответчиком разногласий по цене поставленного подсолнечника.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 27.12.2018 для уточнения исковых требований в части применения последствий недействительности сделки с учетом пояснений ответчика, а также для подтверждения ответчиком факта хранения продукции на элеваторе.

В судебном заседании 27.12.2018 представитель истца заявил ходатайство об изменении исковых требований, просил признать недействительными договор поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018, а также дополнительные соглашения от 13.08.2018, от 14.08.2018 и спецификации от 06.08.2018, от 09.08.2018, от 14.08.2018 к нему, применить последствия недействительности сделки в виде передачи ответчиком истцу поставленной сельскохозяйственной продукции: подсолнечник в количестве 1369,3 т (1204,964 т зачетного веса), пшеница 5 класса (9-11,2) в количестве 1940,836 т, пшеница 5 класса в количестве 171,607 т, пшеница 4 класса в количестве 126,771 т, пшеница некондиционная в количестве 218,835 т, осуществление которой необходимо производить по месту ее хранения – на территории ПАО «Латненский элеватор», а также в виде возврата истцом ответчику денежных средств в сумме 57695904 руб. 89 коп. с учетом произведенного взаимозачета стоимости реализованного ответчиком ячменя в количестве 1234,276 т.

На основании статьи 49 АПК РФ судом приняты заявленные изменения исковых требований.

Представитель истца также представил доказательства освобождения 08.05.2018 ФИО4 от должности временно исполняющего обязанности директора ФГУП им. А.Л. Мазлумова и возложении указанных обязанностей на ФИО5

Представитель ответчика представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ФГУП им. А.Л. Мазлумова по состоянию на 31.08.2018 в подтверждение наличия у ФИО4 соответствующих полномочий на указанную дату.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, подтвердил невнесение записи о ФИО5 в ЕГРЮЛ и внесении изменений в ЕГРЮЛ только после назначения ФИО6 временно исполняющим обязанности директора ФГУП им. А.Л. Мазлумова, указал, что полученные от ответчика денежные средства могут быть возвращены после выделения в январе 2019 года Министерством науки и высшего образования Российской Федерации согласованного с ним транша.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на одобрение сделки со стороны истца с учетом его действий по ее фактическому исполнению, указывал на содержащиеся в ЕГРЮЛ в период с 20.07.2015 по 31.08.2018 сведения о ФИО4 как исполняющем обязанности директора ФГУП им. А.Л. Мазлумова, а также на невозможность возврата истцом перечисленных ему ответчиком во исполнение спорной сделки денежных средств в связи с целевым характером подлежащего транша, на выделение которого ссылался истец.

Третье лицо в представленных в суд объяснениях исх. № МН-13.4/469 от 21.12.2018 указывало, что полномочия собственника организаций, ранее подведомственных ФАНО России, с 27.06.2018 осуществляет Минобрнауки России. Вместе с тем, ни ФАНО России, ни Минобрнауки России спорную сделку, являющуюся по смыслу Закона об унитарных предприятиях крупной, не одобряли и не согласовывали. В этой связи, спорная сделка, по мнению третьего лица, является недействительной.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ в отношении ФГУП им. А.Л. Мазлумова следует, что указанное государственное унитарное предприятие было зарегистрировано 30.10.2001 администрацией Рамонского района Воронежской области, сведения о котором были включены в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>, собственником имущества которого является Российская Федерации в лице Минобрнауки с 13.09.2018, руководителем предприятие в должности исполняющего обязанности директора с 20.07.2015 до 13.09.2018 значился ФИО4.

Согласно представленным истцом копиям приказа руководителя Федерального агентства научных организаций (далее по тексту – ФАНО России) № 388 п/о от 08.05.2018 об освобождении от временного исполнения обязанностей, врученного ФИО4 под роспись, и приказа ФГУП им. А.Л. Мазлумова № 52 от 10.05.2018 о возложении временного исполнения обязанностей ФИО4 10.05.2018 был освобожден от временного исполнения обязанностей директора ФГУП им. А.Л. Мазлумова в связи с истечением срока трудового договора и с 11.05.2018 временное исполнение обязанностей директора ФГУП им. А.Л. Мазлумова было возложено на ФИО5 до назначения директора предприятия.

Согласно представленной истцом копии приказа министра Минобрнауки № 20-3/202 п-о от 15.08.2018 о возложении временного исполнения обязанностей директора ФГУП им. А.Л. Мазлумова с 15.08.2018 временное исполнение обязанностей директора ФГУП им. А.Л. Мазлумова было возложено на ФИО7 до даты назначения победителя конкурса на данную должность в установленном порядке.

Из материалов дела следует, что между ФГУП им. А.Л. Мазлумова (поставщик) и ООО «Продимекс» (покупатель) 31.03.2018 был заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз (в редакции дополнительных соглашений от 13.08.2018, 14.08.2018, 14.08.2018), по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию урожая 2018 года, а именно, горох, подсолнечник, пшеница (яровая и озимая), овес, ячмень, вид, сорт и качество которой устанавливаются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора кадастровые номера земельных участков, на которых будет выращена продукция, площади посева, вид продукции согласованы сторонами в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора, общая площадь посева составляет 2959 га.

Конкретные сроки поставки продукции согласно пункту 3.2 договора устанавливаются графиком поставки продукции, согласованном в приложении № 3 к указанному договору, являющемся его неотъемлемой частью.

При этом в соответствии с пунктом 2.2 договора наименование, количество, качество, условия и срок поставки продукции в рамках согласованного сторонами графика поставки продукции оговаривается в спецификациях к договору.

Пунктом 3.1 договора установлено, что передача продукции покупателю осуществляется по зачетному весу после подработки на складе ПАО «Латненский элеватор», расположенному по адресу: Воронежская область, Семилукский район, р.п Латная, ул. Ленина, д. 99а (пункт покупателя) либо по физическому весу на складе продавца (пункт продавца) в момент погрузки продукции в транспортное средство грузополучателя.

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена одной тонны продукции, общая стоимость поставленной продукции определяются сторонами в протоколе согласования цены – приложении № 2 к указанному договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 4.3 договора стоимость продукции составляет не менее 67345500 руб., цена партии продукции включает в себя стоимость продукции, затраты по ее хранению до момента ее передачи покупателю, оформлению сертификата соответствия и другой необходимой документации, а также расходы по транспортировке продукции до места поставки, если иное не определено в спецификации; цена одной тонны продукции определяется согласно приложению № 2 к данному договору, если иное не определено в спецификации.

В соответствии с протоколом согласования цены от 31.03.2018 – приложением № 2 к указанному договору сторонами договора определено, что для расчета за продукцию цена определяется на основании данных Института конъюнктуры аграрного рынка по выборке статистической информации о средних ценах на соответствующую культуру в Воронежской области.

Из представленной истцом копии спецификации от 06.08.2018 к договору поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 следует, что сторонами договора была согласована поставка не позднее 06.08.2018 на франко-элеватор ПАО «Латненский элеватор», расположенный по адресу: <...>, следующей продукции: пшеница 5 класса урожая 2018 года в количестве 171,607 т стоимостью 1621686 руб. 32 коп., пшеница 5 класса урожая 2018 года в количестве 1919,781 т стоимостью 18141932 руб. 37 коп., пшеница 4 класса урожая 2018 года в количестве 126,771 т стоимостью 1319179 руб. 03 коп., в целом на сумму 21082797 руб. 72 коп. Согласно представленной ответчиком копии товарной накладной № 08-000120 от 06.08.2018 истцом ответчику в рамках договора поставки № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 было поставлено сельскохозяйственной продукции на сумму 21082797 руб. 72 коп., в том числе пшеницы 5 класса в количестве 2091,388 т стоимостью 19763618 руб. 69 коп., пшеницы 4 класса в количестве 126,771 т стоимостью 1319179 руб. 03 коп.

Из представленной истцом копии спецификации от 09.08.2018 к договору поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 следует, что сторонами договора была согласована поставка не позднее 09.08.2018 на франко-элеватор ПАО «Латненский элеватор», расположенный по адресу: <...>, следующей продукции: пшеница некондиционная урожая 2018 года в количестве 218,835 т стоимостью 1794448 руб. 10 коп., пшеница 5 класса урожая 2018 года в количестве 21,055 т стоимостью 198969 руб. 77 коп., в целом на сумму 1993417 руб. 87 коп. Согласно представленной ответчиком копии товарной накладной № 08-000119 от 09.08.2018 истцом ответчику в рамках договора поставки № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 было поставлено сельскохозяйственной продукции на сумму 1993417 руб. 87 коп., в том числе пшеницы 5 класса в количестве 21,055 т стоимостью 198969 руб. 77 коп., пшеницы озимая некондиционная урожая 2018 года в количестве 218,835 т стоимостью 1794448 руб. 10 коп.

Из представленной истцом копии спецификации от 14.08.2018 к договору поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 следует, что сторонами договора была согласована поставка не позднее 14.08.2018 на франко-элеватор ПАО «Латненский элеватор», расположенный по адресу: <...>, следующей продукции: ячмень кормовой урожая 2018 года в количестве 1234,276 т стоимостью 12659975 руб. Согласно представленной ответчиком копии товарной накладной № 08-000118 от 14.08.2018 истцом ответчику в рамках договора поставки № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 было поставлено сельскохозяйственной продукции – ячменя кормового в количестве 1234,276 т стоимостью 12659975 руб. 11 коп.

Кроме того, согласно представленной ответчиком копии акта приема-передачи от 14.08.2018 к договору поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 следует, что истцом ответчику также был передан подсолнечник в количестве 1304,1 т на корню урожая 2018 года стоимостью 17374756 руб. 43 коп., расположенный на поименованных в акте 5 земельных участках, принадлежащих истцу, общей площадью 756 га.

Из представленных ответчиком копий платежных поручений ООО «Продимекс» №№ 2701-2710 от 11.05.2018, № 6570 от 05.06.2018, писем ФГУП им. А.Л. Мазлумова исх. №№ 147-155, 162 от 08.05.2018 с просьбой о перечислении денежных средств по договору поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 третьим лицам, акта сверки взаимных расчетов по договору поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 по состоянию на 30.06.2018 следует, что ответчиком были исполнены обязательства по оплате сельскохозяйственной продукции по указанному договору на общую сумму 70355880 руб.

Согласно представленным ответчиком справкам от 20.11.2018 и от 25.12.2018 вся сельскохозяйственная продукция на общую сумму 53110947 руб. 13 коп., переданная истцом ответчику по договору поставки № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018, хранилась на ПАО «Латненский элеватор»; с учетом общей сумму перечисленных по указанному договору ответчиком денежных средств сельскохозяйственной продукции было недопоставлено на сумму 17244932 руб. 87 коп.; на момент подготовки справки ответчик реализовал приобретенный у истца ячмень в количестве 1234,276 т третьему лицу, другая переданная в рамках указанного договора поставки сельскохозяйственная продукции остается на хранении у ответчика; стоимость затрат ответчика по уборке подсолнечника истца составила 2452464 руб., услуг по транспортировке подсолнечника – 644489 руб. 54 коп., услуг элеватора по приемке, подработке, сушке подсолнечника – 2304944 руб. 62 коп., услуг ЧОП – 110000 руб., услуг элеватора по хранению подсолнечника – 332364 руб. 21 коп., услуг элеватора по хранению прочим зерновым – 1474499 руб. 58 коп., всего в общей сумме 7318761 руб. 95 коп.

В представленных объяснениях исх. № МН-13.4/469 от 21.12.2018 Минобрнауки России указало на осуществление им полномочий собственника организаций, ранее подведомственных ФАНО России, с 27.06.2018 на основании указа Президента Российской Федерации от 15.05.2018 № 215 «О структуре федеральных органов исполнительной власти». Также указало, Минобрнауки России спорную сделку, являющуюся по смыслу Закона об унитарных предприятиях крупной, не одобряло и не согласовывало. При этом сведения об одобрении или согласовании спорной сделки ФАНО России у третьего лица также отсутствуют.

Ссылаясь на то, что спорный договор поставки № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 является крупной сделкой, заключенной без одобрения собственника имущества унитарного предприятия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанного договора недействительным.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

При этом в пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 295 ГК РФ установлено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об унитарных предприятиях унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками унитарного предприятия.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 указа Президента Российской Федерации от 15.05.2018 № 215 «О структуре федеральных органов исполнительной власти» ФАНО упразднено, его функции по нормативно-правовому регулированию и оказанию государственных услуг в соответствующей сфере деятельности, а также функции по управлению имуществом, переданы Минобрнауки России, что также подтверждается распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.05.2018 № 1055-р «О ликвидационных мероприятиях по упразднению ФАНО России».

Пунктом 1 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях установлено, что государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

В силу подпункта 15 пункта 1 статьи 20 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 23 Закона об унитарных предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» установлено, что исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Таким образом, крупной сделкой для унитарного предприятия по смыслу Закона об унитарных предприятиях является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 5000000 руб.

Согласно пункту 4.3 договора стоимость продукции составляет не менее 67345500 руб. Представленным доказательствами подтверждается передача истцом ответчику сельскохозяйственной продукции на общую сумму 53110947 руб. 13 коп.

Следовательно, спорный договор поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018, включая все дополнительные соглашения, приложения и спецификации к нему, являющиеся его неотъемлемой частью, является крупной сделкой для ФГУП им. А.Л. Мазлумова.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума ВАС Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Закона об унитарных предприятиях ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона об унитарных предприятиях, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 указанного Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, ответчиком на дату рассмотрения спора суду не представлено как доказательств одобрения собственником имущества ФГУП им. А.Л. Мазлумова в лице уполномоченной государством организации, а именно, ФАНО России, по состоянию на дату заключения спорного договора поставки – 31.03.2018, так и доказательств последующего одобрения собственником имущества ФГУП им. А.Л. Мазлумова в лице уполномоченного государственного органа, а именно, Минобрнауки России, по состоянию как на даты подписания дополнительных соглашений и спецификаций к спорному договору поставки – 06.08.2018, 09.08.2018, 13.08.2018, 14.08.2018, так и позже.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В связи с чем, а также с учетом вышеизложенного вывода суда об отсутствии одобрения заключения спорного договора поставки со стороны собственника имущества ФГУП им. А.Л. Мазлумова, доводы возражений ответчика о последующем одобрении спорной сделки, а также в части содержащихся в ЕГРЮЛ на момент заключения спорного договора и всех дополнительных соглашений, приложений и спецификаций к нему сведений о ФИО4 как лице, имеющем право действовать без доверенности от ФГУП им. А.Л. Мазлумова, признаются судом неправомерными.

При суд отмечает, что ответчик, заключая спорную сделку, был осведомлен об организационно-правовой форме истца как юридического лица, и, следовательно, должен был знать о вытекающих из этого требований действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, требование истца о признании недействительными договора поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018, а также дополнительных соглашений от 13.08.2018, от 14.08.2018 и спецификаций от 06.08.2018, от 09.08.2018, от 14.08.2018 к нему, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В качестве последствий недействительности указанной сделки истец просил обязать ответчика передать истцу поставленную сельскохозяйственную продукцию, в том числе подсолнечник в количестве 1369,3 т (1204,964 т зачетного веса), пшеница 5 класса (9-11,2) в количестве 1940,836 т, пшеница 5 класса в количестве 171,607 т, пшеница 4 класса в количестве 126,771 т, пшеница некондиционная в количестве 218,835 т, осуществление которой необходимо производить по месту ее хранения – на территории ПАО «Латненский элеватор», и возвратить истцом ответчику денежные средства в сумме 57695904 руб. 89 коп. с учетом произведенного взаимозачета стоимости реализованного ответчиком ячменя в количестве 1234,276 т.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Материалами дела подтверждены факты передачи истцом ответчику на франко-элеватор ПАО «Латненский элеватор» сельскохозяйственной продукции, в том числе подсолнечника 3 класса в количестве 1204,964 т в зачетном весе, пшеницы 5 класса протеин (9-11,2) в количестве 1940,836 т в зачетном весе, пшеницы 5 класса в количестве 171,607 т в зачетном весе, пшеницы 4 класса протеин (11,8-13,4) в количестве 126,771 т в зачетном весе, пшеницы некондиционной в количестве 218,835 т в зачетном весе, ячменя кормового в количестве 1234,276 т в зачетном весе, наличия переданной продукции на указанном элеваторе за вычетом реализованного ответчиком третьему лицу ячменя кормового в количестве 1234,276 т стоимостью 12659975 руб. 11 коп. согласно спецификации от 14.08.2018 к договору поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 и товарной накладной № 08-000118 от 14.08.2018, а также факт исполнения ответчиком обязательств по оплате товара по указанному договору поставки на сумму 70355880 руб.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что предметом спорной сделки была поставка истцом ответчику сельскохозяйственной продукции по согласованным сторонами в спорной сделке ценам, и ответчиком истцу с учетом писем последнего были перечислены денежные средства по спорной сделке в общей сумме 70355880 руб., суд считает возможным применить последствия недействительности договора поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 в виде возврата переданной истцом ответчику и находящуюся на хранении в ПАО «Латненский элеватор» сельскохозяйственную продукцию, в том числе подсолнечник 3 класса в количестве 1204,964 т в зачетном весе, пшеницу 5 класса протеин (9-11,2) в количестве 1940,836 т в зачетном весе, пшеницу 5 класса в количестве 171,607 т в зачетном весе, пшеницу 4 класса протеин (11,8-13,4) в количестве 126,771 т в зачетном весе, пшеницу некондиционную в количестве 218,835 т в зачетном весе в семидневный срок с даты вступления настоящего решения в законную силу.

На основании статей 1103, 1104, 1105 ГК РФ с учетом реализации ответчиком третьему лицу ячменя кормового в количестве 1234,276 т стоимостью 12659975 руб. 11 коп. и невозможности возврата указанной продукции истцу, стоимость указанного товара в сумме 12659975 руб. 11 коп. подлежит возврату истцу от ответчика.

В связи с чем в порядке применения последствия недействительности договора поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018 с учетом общей суммы перечисленных ответчиком истцу с учетом писем последнего денежных средств по спорной сделке – 70355880 руб. и невозможности возврата ответчиком истцу полученной от него продукции на сумму 12659975 руб. 11 коп., суд считает возможным обязать истца в трехдневный срок с даты передачи вышеуказанной сельскохозяйственной продукции возвратить ответчику 57695904 руб. 89 коп., складывающейся из разницы между общей суммой денежных средств, перечисленных ответчиком во исполнение обязательств по спорной сделке с учетом писем истца, и стоимостью продукции, которая не может быть возвращена истцу в порядке двусторонней реституции.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика. В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 01.10.2018 уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с ответчика в пользу истца следует взыскать 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Продимекс» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) и Федеральным государственным унитарным предприятием имени А.Л. Мазлумова (п. ВНИИСС, Рамонский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) договор поставки сельскохозяйственной продукции № 1/3 888-18 кпз от 31.03.2018, дополнительные соглашения от 13.08.2018, от 14.08.2018 и спецификации от 06.08.2018, от 09.08.2018, от 14.08.2018 к указанному договору.

В порядке применения последствий недействительности сделки обязать общество с ограниченной ответственностью «Продимекс» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) в 7-дневный срок с даты вступления настоящего решения в законную силу возвратить Федеральному государственному унитарному предприятию имени А.Л. Мазлумова (п. ВНИИСС, Рамонский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) находящуюся на хранении в ПАО «Латненский элеватор» сельскохозяйственную продукцию, в том числе:

- подсолнечник 3 класса в количестве 1204,964 т в зачетном весе,

- пшеницу 5 класса протеин (9-11,2) в количестве 1940,836 т в зачетном весе,

- пшеницу 5 класса в количестве 171,607 т в зачетном весе,

- пшеницу 4 класса протеин (11,8-13,4) в количестве 126,771 т в зачетном весе,

- пшеницу некондиционную в количестве 218,835 т в зачетном весе.

В порядке применения последствий недействительности сделки обязать Федеральное государственное унитарное предприятие имени А.Л. Мазлумова (п. ВНИИСС, Рамонский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в 3-дневный срок с даты передачи вышеуказанной сельскохозяйственной продукции возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Продимекс» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) 57695904 руб. 89 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продимекс» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия имени А.Л. Мазлумова (п. ВНИИСС, Рамонский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых