Решение от 25 декабря 2017 г. по делу № А05-12474/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-12474/2017
г. Архангельск
26 декабря 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 26 декабря 2017 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шашкова А.Х.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Карелия

дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "НЯНДОМАЛЕСПРОМ" (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, г. Петрозаводск, р. Карелия, ул. Ригачина, д.34, кв.1)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский Лесопромышленный Комплекс" (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 164200, г.Няндома, Архангельская область, ул.Ф.Платтена дом 15-А кв.5)

третьи лица:

- Департамент лесного комплекса Архангельской области (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 163061, <...>),

- Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (ОГРН <***>, 163000, <...>),

- общество с ограниченной ответственностью «Астилон» (ОГРН <***>, 199004, <...>, пом.1Н)

- общество с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа» (ОГРН <***>, место нахождения: 163000, <...>)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

в заседании участвовали представители:

в Арбитражном суде Республики Карелия от истца – ФИО2 (доверенность от 01.06.2017), ФИО3 (доверенность от 29.09.2017),

в Арбитражном суде Архангельской области от ответчика – ФИО4 (доверенность от 16.10.2017), от Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области – ФИО5 (доверенность от 01.06.2017),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "НЯНДОМАЛЕСПРОМ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с требованием изъять лесные участки (условные номера 11:244:15:0585, 11:218:08:0586, площадью 78 921 га и 95 149 га) переданные ООО «Няндомалеспром» по договорам аренды лесных участков №551 от 18 ноября 2008 г. и №552 от 18 ноября 2008 г. из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Архангельский Лесопромышленный Комплекс" (далее – ответчик).

Поскольку Департамент лесного комплекса Архангельской области в входе реорганизации присоединен к Министерству природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (далее – Министерство), то суд исключает Департамент лесного комплекса Архангельской области из состава третьих лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Астилон» и общество с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа» (третьи лица), извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нём не направили. Дело рассмотрено без их участия.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании с требованиями истца не согласился, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик является добросовестным приобретателем прав и обязанностей по договорам аренды № 551 и 552 от 18.11.2008, передача прав производилась с согласия арендодателя, соглашение от 23.05.201 не признано недействительным.

Министерство в отзыве поддержало позицию ответчика.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, в соответствии с договором аренды лесного участка №551 от 18 ноября 2008 г. ООО «Няндомалеспром» приняло в аренду лесной участок, находящийся на землях лесного фонда (Архангельская область, МО «Няндомский муниципальный район», Няндомское, Мошинское, Бурачихинкое лесничества) сроком до 27 января 2020 года.

В соответствии с договором аренды лесного участка №552 от 18 ноября 2008 г. ООО «Няндомалеспром» приняло в аренду лесной участок, находящийся на землях лесного фонда (Архангельская область, МО «Каргопольский муниципальный район», Каргопольское, Ряговское, Печниковское, Кинемское лесничества) сроком до 13 января 2020 года.

Указанные договоры аренды были подписаны со стороны ООО «Няндомалеспром» генеральным директором ФИО6, назначенного на должность генерального директора ООО «Няндомалеспром» Решением № 1 единственного участника (ООО «Астилон») от 17.06.2008.

30.06.2010 ООО «Няндомалеспром» в лице ликвидатора ФИО7 с согласия арендодателя - Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области заключило с ООО «Архангельская Лесная Группа» соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды № 551 и № 552 от 18.11.2008.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2011 по делу № А05-10657/2010 ЗАО «ГарантСпектр» было отказано в иске к ООО «Няндомалеспром» и к ООО «Архангельская Лесная Группа» о признании недействительными заключенных между ООО «Няндомалеспром» и ООО «Архангельская Лесная Группа» 30.06.2010 соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 №551 и 552.

23.05.2011 ООО «Архангельская Лесная Группа» с согласия арендодателя - Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области заключило с ООО «Архангельский Лесопромышленный Комплекс» Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды №551 от 18.11.2008.

29.08.2011 ООО «Архангельская Лесная Группа» с согласия арендодателя - Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области заключило с ООО «Архангельский Лесопромышленный Комплекс» Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 552 от 18.11.2008.

В соответствии с пунктами 1 указанных соглашений ООО «Няндомалеспром» передало ООО «Архангельская лесная группа» все права и обязанности по договорам аренды лесных участков №551 от 18 ноября 2008 г. и №552 от 18 ноября 2008 г.

Согласно сведениям о зарегистрированных правах на объект недвижимости Соглашениями от 23.05.2011 г. и 29.08.2011 г. права и обязанности по Договорам аренды лесных участков №551 от 18 ноября 2008 г. и №552 от 18 ноября 2008 г. перешли ООО «Архангельский лесопромышленный комплекс».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 г. по делу А56-16389/2010, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2015 г., признаны недействительными решение о ликвидации ООО «Няндомалеспром», в том числе о назначении ФИО7 ликвидатором, и запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации ООО «Няндомалеспром».

По мнению истца - ООО «Няндомалеспром», поскольку ФИО7 не являлся легитимным ликвидатором ООО «Няндомалеспром» и был не вправе совершать сделки от имени Общества, то соглашения от 30.06.2010 г. были подписаны неуполномоченным лицом и являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ. Истец считает, что единственным законным арендатором лесных участков договорами аренды №551 от 18 ноября 2008 г. и №552 от 18 ноября 2008 г. является ООО «Няндомалеспром». Отчуждение прав по вышеназванным договорам аренды лесных участков происходило без ведома и согласия Общества.

Ссылаясь на данные обстоятельства, а также статьи 301 и 305 ГКУ РФ истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При вынесении решения суд учитывает следующее.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно ст. 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Согласно п.1 ст.302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, в числе которых отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Истец ссылается на ничтожность соглашений от 30.06.2010.

По соглашениям от 30.06.2010 ООО «Няндомалеспром» передало ООО «Архангельская Лесная Группа» права и обязанности по договорам аренды № 551 и № 552 с предварительного согласия (одобрения) Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области.

Правомерность решения Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области была предметом разбирательства по делу № А05-7834/2010.

В рамках дела № А05-7834/2010 ЗАО «ГарантСпектр» обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Агентству лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области о признании незаконными решения Агентства о выдаче обществу с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» согласия на заключение соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 № 551 и 552 обществу с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа». В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвовали ООО «Няндомалеспром» и ООО «Архангельская лесная группа».

Решением от 10.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.11.2010 и постановлением кассационной инстанции от 19.04.2011, в удовлетворении заявления отказано.

Следовательно, судом установлена законность решений Агентства о выдаче ООО «Няндомалеспром» согласия на заключение соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 № 551 и 552 обществу с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа».

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2011 по делу № А05-10657/2010 ЗАО «ГарантСпектр» отказано в иске к ООО «Няндомалеспром» и к ООО «Архангельская Лесная Группа» о признании недействительными заключенных между ООО «Няндомалеспром» и ООО «Архангельская Лесная Группа» 30.06.2010 соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 №551 и 552. ООО «Няндомалеспром» участвовало в указанном деле.

ООО «Няндомалеспром» не обращалось с заявлениями о пересмотре судебных актов по делам № А05-7834/2010 и А05-10657/2010 по вновь открывшимся и (или) новым обстоятельствам.

По мнению истца, поскольку ничтожны соглашения от 30.06.2010, то и ничтожны соглашения от 23.05.2011 и от 29.08.2011, по которым ответчику переданы права по договорам аренды № 551 и № 552.

Материалами дела подтверждается, что соглашения от 23.05.2011 и от 29.08.2011 заключены с предварительного согласия (одобрения) Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области и Министерства.

В п.1 Дополнительного соглашения № 1 от 30.09.2011 к соглашению от 23.05.2011, а также в п.1 Дополнительного соглашения № 1 от 30.09.2011 к соглашению от 29.08.2011 определена стоимость передачи прав и обязанностей.

Оплата ответчиком стоимости передачи прав и обязанностей подтверждается платежными поручениями №31 и №32 от 20.12.2011.

Таким образом, получая на возмездной основе права и обязанности по договорам аренды на основании сделок, предварительно одобренных Агентством лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области и Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области, ответчик не мог и не должен был предположить, что ООО «Архангельская Лесная Группа», не имело права передавать эти права и обязанности.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что ответчик является добросовестным приобретателем прав и обязанностей по договорам аренды № 551 и № 552.

Ссылки истца на судебные акты по делу А56-16389/2010, которыми признаны недействительными решение о ликвидации ООО «Няндомалеспром», в том числе о назначении ФИО7 ликвидатором, и запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации ООО «Няндомалеспром», не могут подтверждать недобросовестность действий как ООО «Архангельская Лесная Группа» так и ООО «Архангельский Лесопромышленный Комплекс» в приобретении ими прав по договорам аренды № 551 и № 552.

В материалах дела отсутствуют доказательства об осведомленности ответчика в недобросовестном поведении ликвидатора ООО «Няндомалеспром» по передаче прав аренды лесных участков, сведения о совершении сделок аффилированными (взаимозависимыми) лицами. Сама по себе экономическая заинтересованность ответчика в приобретении права аренды по договорам № 551 и № 552 не является противоправной.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, данное заявление поддержало Министерство.

Иск по настоящему делу, в котором истец заявил об изьятии лесных участков из незаконного владения ответчика, полученных последним по соглашениям от 23.05.2011 и 29.08.2011, предъявлен в арбитражный суд 25.09.2017.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 28.06.2016 по делу N 305-ЭС15-6246, А41-17069/2014 срок давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что это имущество выбыло из его владения и его право на имущество нарушено.

ООО «Няндомалеспром» узнало о передаче прав и обязанностей по договорам аренды не позднее 30.06.2010, то есть даты заключения ООО «Няндомалеспром» соответствующих соглашений с ООО «Архангельская Лесная Группа».

В силу п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 срок исковой давности по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения при смене владельца этого имущества не начинает течь заново.

Следовательно, обстоятельства смены арендатора (с ООО «Архангельская Лесная Группа» на ООО «Архангельский Лесопромышленный Комплекс») для рассмотрения вопроса о сроке исковой давности правового значения не имеют.

Кроме того, ЗАО «ГарантСпектр» (которое на настоящий момент зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве 100 % участника ООО «Няндомалеспром», где директором является ФИО8) еще в 2010 г. знало о заключении ООО «Няндомалеспром» соглашений о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды лесных участков и оспаривало как сами соглашения, так и согласие государственного органа на заключение таких соглашений.

В рамках дела № А05-7834/2010 ЗАО «ГарантСпектр» 07.07.2010 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Агентству лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области о признании незаконными решения Агентства о выдаче ООО «Няндомалеспром» согласия на заключение соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 № 551 и 552 обществу с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа».

В рамках дела № А05-10657/2010 ЗАО «ГарантСпектр» 21.09.2010 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительными заключенных между ООО «Няндомалеспром» и ООО «Архангельская Лесная Группа» 30.06.2010 соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 № 551 и 552.

При этом интересы ЗАО «ГарантСпектр» в суде представляла ФИО8 (что подтверждается Решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2011 по делу № А05-10657/2010), которая на настоящий момент является директором ООО «Няндомалеспром».

Таким образом, суд считает, что на дату обращения в арбитражный суд срок исковой давности истек.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, поскольку судом установлено, что лесные участки выбыли из владения истца по его воле, ответчик является добросовестным приобретателем этих участков по возмездным сделкам и истцом пропущен срок исковой давности, то основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Х. Шашков