Решение от 9 сентября 2025 г. по делу № А56-68441/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68441/2023
10 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Фирма Феникс» (адрес: Россия, 198216, Санкт-петербург, Ленинский пр., д. 140,, лите а, пом. 11Н, ОГРН <***>) в лице участника ФИО1

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>)

о признании сделок недействительными


при участии:

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 28.02.2025

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фирма Феникс» (далее – Общество) в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 с требованием о признании ничтожной сделкой договор оказания услуг № 2У от 23.01.2023 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.12.2023 производство по делу № А56-68441/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-70762/2023.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу №А56-70762/2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 оставлено без изменения.

Определением суда от 22.01.2025 суд возобновил производство по делу.

Определением от 22.05.2025 суд истребовал у УМВД России по Кировскому району Санкт-Петербурга копию протокола очной ставки ФИО1 и ФИО4, проведенной в рамках уголовного дела №12401400005003610 от 28.12.2024.

В судебном заседании 26.06.2025 по актам сверки стороны пояснили, что расхождения по суммам в актах сверки связаны с разными датами составления этих актов.

08.07.2025 в материалы дела из УМВД России Кировского района поступил копия протокола допроса от 11.03.2025 свидетеля - генерального директора Общества ФИО4

Общество оспаривало иск по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву. Вместе с отзывом, в подтверждение полного возврата арендных денежных средств, предоставило акт сверки по агентскому договору между ответчиком и Обществом.

Ответчик оспаривал иск.

ФИО1 и Общество, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направили, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в их отсутствие.

После оглашения резолютивной части настоящего решения в материалы дела поступил отказ истца от исковых требований.

В данной связи суд отмечает следующее.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству» (далее - постановление Пленума № 12), если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, то судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 АПК РФ.

На момент вынесения резолютивной части решения по данному делу судья, не располагал сведениями о поступившем от истца отказе от иска, поскольку истец не обеспечил заблаговременное поступление заявления судье, рассматривающему настоящее дело.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», до окончания установленного арбитражным судом срока лицо, участвующее в деле, должно предпринять все зависящие от него меры для своевременного совершения определенных процессуальных действий или устранения упомянутых обстоятельств, в том числе для поступления в суд соответствующего документа (например, в электронном виде) либо информации о направлении такого документа (например, телеграммы, телефонограммы и т.п.). Направление документа в арбитражный суд по почте без учета времени доставки корреспонденции не может быть признано обоснованием невозможности своевременного представления документа в суд, поскольку данные действия относятся к обстоятельствам, зависящим от стороны.

Принимая во внимание необходимость регистрации поступившего ходатайства ответчика, а также время для непосредственной передачи зарегистрированного ходатайства судье, рассматривающему спор, истец не мог не осознавать, что не обеспечит поступление судье своего заявления до проведения судебного заседания.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 24 Постановления № 12, частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, ФИО1, приобрел 50% долей Общества по договору купли-продажи доли от 24.04.2023, запись о состоявшемся переходе внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 02.05.2023.

В ходе оценки состояния Общества, истцу стало известно о заключении между Обществом (Принципал) и ответчиком (Агент) договора на оказание услуг №2У от 23.01.2023 (далее – Договор), согласно условиям которого Агент обязался за вознаграждение совершать юридические действия, связанные с подготовкой помещений Общества, указанных п. 1.1. Договора к сдаче в аренду третьим лицам, поиск арендаторов, а также иные действия указанные в договоре.

Указанный договор был расторгнут сторонами 05.05.2023.

Исходя из данных учета ОСВ по счету 76 за 1 квартал 2023 года, предоставленных Обществом по письменному запросу за период с 01.01.2023 по 30.03.2023 ответчику были выплачены денежные средства в общем размере 1 363 720 руб. 50 коп. Данных за апрель и май 2023 года предоставлено не было.

Истец считает, что Договор является мнимой сделкой, так как фактически помещения, поименованные в п.1.1 Договора, на момент заключения Договора были сданы в аренду самим Обществом в 2022 году.

Кроме того, как указал истец, оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами.

Совершением указанной сделки Обществу причинены убытки в размере полученных ответчиком денежных средств за период действия договора с января 2023 года по апрель 2023 года, что в свою очередь негативно влияет на финансовое состояние Общества, в результате чего, истец вынужден обратиться с настоящим исковым заявлением в суд в защиту своих имущественных прав.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как пояснила Предприниматель в отзыве на иск, оспариваемый договор имел собственную экономическую целесообразность и обоснование, поскольку заключался в условиях  расторжения с арендаторами, а именно с ИП  ФИО1, ООО «Стройхолдинг» договоров аренды от 01.01.2021 №№ 1072, 1073, в связи с чем у Общества освобождались значительные площади (порядка 2500 кв.м).

Факт наличия между Обществом и  ФИО1 указанных правоотношений не оспаривается.

Кроме того,  оспариваемый договор устанавливал не только обязанность по подготовке помещений к сдаче в аренду, сдачу в аренду, но и возлагал на агента ряд обязательств, связанных со взаимодействием со значительным количеством арендаторами, в том числе  организация учета и сверка задолженности по арендной плате, прием арендных платежей, оплата за коммунальные услуги, электроснабжение и теплоснабжение с субабонентов Принципала, проведение претензионной работы с должниками; контроль за сохранностью имущества принципала; проведение необходимых экспертиз и обследований относительно технического, и косметического состояния объекта; иные на основании дополнительных письменных указаний поручений/распоряжений Принципала.

В период действия договора с 23.01.2023 по 05.05.2023 обязанности по договору ИП ФИО2 исполнены надлежаще и в полном объеме, обществу были направлены соответствующие отчеты агента по агентскому договору №2У от 23.01.2023 с указанием всех совершенных операций и приложением соответствующих реестров, весь пакет документации находится в ООО «Фирма Феникс».

Внесение арендных платежей в адрес Предпринимателя подтвержден материалами дела, как и их возврат Обществу.

Вопреки доводам истца указанные в оборотно-сальдовой данные отражали начисление арендной платы арендаторам Общества на основании отчетов агента, и перечисление денежных средств от ФИО5 в пользу Общества.

Оснований для признания договора оказания услуг №2У от 23.01.2023 по мотиву мнимости и притворности, из материалов дела не усматривается. Стороны достигли желаемого результата – обеспечение непрерывной деятельности Общества по сдаче в аренду нежилых помещений, поступление арендных платежей на счета Общества, содержание и обслуживание объекта недвижимости. Общество пользовалось результатами деятельности ИП.

С учётом изложенного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказана мнимость оспариваемого договора.

Истец также заявил, что сделка совершена между аффилированными лицами.

Заявляя об аффилированности сторон оспариваемой сделки, истец должен представить доказательства того, что ИП ФИО2 соответствует признакам аффилированности.

Основания для оспаривания сделки имеются только в том случае, если в результате совершенной сделки аффилированное лицо получило за счет другой стороны неэквивалентное имущественное предоставление в условиях полного отсутствия для второй стороны положительного коммерческого эффекта.

В определении ВС РФ от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3) указано, что заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Согласно Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020), сам факт аффилированности сторон не влечет безусловную порочность соответствующей сделки в том случае, если она была исполнена сторонами.

Истцом не приведено доказательств того, что при вменяемых ответчику условиях аффилированности, между ИП и обществом совершались сделки отличные от поведения лиц в их обычном хозяйственном обороте (нестандартных характер сделки), в частности, заключение оспариваемой сделки и последующее ее исполнение проводилось с противоправной целью, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, отсутствовала самостоятельная деловая цель и экономическая целесообразность совершаемой сделки, условия сделки существенно отличались от рыночных в худшую сторону, без обоснования ее коммерческой целесообразности.

Наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общность хозяйственных интересов, при нормальном функционировании гражданского оборота, не влечет злоупотребления правом, а напротив, гарантирует стабильное функционирование и более высокую устойчивость к неблагоприятным факторам функционирования рынка и изменениям бизнес-среды.

В рассматриваемом случае, руководителем Общества в период заключения и исполнения оспариваемой сделки, являлся ФИО4, генеральный директор общества и держатель 50% доли в уставном капитале.

Условия Договора с ИП ФИО2 определены ФИО4, также генеральным директором были приняты без замечаний все акты оказания услуг ответчиком и проведена оплата услуг в полном объеме.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В случае, если сделка с ИП ФИО2 требовала дополнительной проверки и одобрения, то обязанность в обеспечении проведения подобных действий лежала на руководителе Общества.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что в рассматриваемом случае, с учетом положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют основания полгать, что для Общества сделка с ИП ФИО2 являлась крупной, при этом обязанность проверки данного обстоятельства лежала на ФИО4

Также истец указал, что оспариваемый договор является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

 Как следует из пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

 По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В результате совершения оспариваемой сделки Обществу не причинены какие- либо убытки; и доказательств того, что стороны договора совершали сделку в ущерб интересам Общества, его участникам в материалах дела не имеется.

С учётом изложенного в иске следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.