Решение от 31 октября 2017 г. по делу № А37-1041/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А37-1041/2017
г. Магадан
31 октября 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2017.

Решение в полном объеме изготовлено 31.10.2017.

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи М.В. Ладуха,

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания А.Э. Майбуровой, С.Н. Карповой,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Сусуманский горно-обогатительный комбинат «Сусуманзолото» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 685000, <...>)

к ФИО1 (ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Тейлах» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 127254, <...>),

о взыскании 1 406 580 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от истца: не явился;

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился

в заседании объявлялся перерыв до 09 часов 45 минут 24.10.2017.

УСТАНОВИЛ:

Истец, открытое акционерное общество «Сусуманский горно-обогатительный комбинат «Сусуманзолото» (далее – ОАО «Сусуманзолото»), 29.05.2017 обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Курчатова» (далее – ООО «АС «Курчатова») и ФИО1 (далее – ФИО1), о взыскании 1 406 580, 00 руб., перечисленных по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тейлах» от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2.

В обоснование заявленных исковых требований истец сослался на решение Арбитражного суда Магаданской области от 21.09.2016 по делу № А37-1559/2016, согласно которому права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тейлах» от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2, заключённому между ООО «АС «Курчатова» и ОАО «Сусуманзолото», перешли к ФИО1, а также на представленные доказательства.

Данное исковое заявление посредством автоматизированной системы было распределено в производство судьи В.А. Лушникова.

Определением от 28.06.2017 к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тейлах» (далее – ООО «Тейлах») в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Этим же определением от 28.06.2017 исковое заявление принято арбитражным судом к производству.

Определением исполняющего обязанности председателя судебного состава по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, от 01.09.2017 в связи с нахождением судьи В.А. Лушникова в очередном ежегодном отпуске дело на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ передано на рассмотрение судье М.В. Ладуха.

Определением от 21.09.2017 суд принял отказ истца от исковых требований к ответчику - ООО «АС «Курчатова», производство по делу в части требований к указанному лицу было прекращено (л.д. 22-23 т. 2).

ООО «АС «Курчатова» возражало против предъявленных к нему исковых требований, указывая, что обязанность по уплате расходов истца по приобретению доли в уставном капитале ООО «Тейлах» возникло у ФИО1 в силу положения статьи 392.3 ГК РФ (л.д.130-131 т.1).

Таким образом, на момент рассмотрения искового заявления по существу ответчиком является ФИО1.

Истец не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание; о дате, времени и месте судебного заседания извещен; к дате заседания от истца в материалы дела поступили письменные пояснения по существу исковых требований от 10.10.2017 № 39/13-3457, от 23.10.2017 № 39/13-3568, согласно которым истец настаивает на удовлетворении заявленных исковых требований; дело просил рассмотреть в отсутствие своего представителя.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил к дате судебного заседания отзыв по делу от 16.10.2017, согласно которому возражает против заявленных исковых требований.

Третье лицо не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание, письменное мнение по существу исковых требований не представило, о дате, времени и месте судебного заседания извещено (отчет об отслеживании отправления, сформированный официальным сайтом Почты России).

При наличии вышеизложенных обстоятельств, спор рассмотрен в соответствии с требованиями статей 123, 156 АПК РФ и пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 по существу в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Установив фактические обстоятельства дела, исследовав представленные в материалы дела документы, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

27.06.2016 на ЭТП «Аукцион-центр» состоялись торги в форме аукциона по продаже имущества ООО «АС «Курчатова».

Истец указывает в исковом заявлении, что принял участие в данных торгах, на которые было выставлено имущество должника ООО «АС «Курчатова» - доля в уставном капитале ООО «Тейлах» в размере 32,9%.

Согласно протоколу о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества от 28.06.2016 истец был признан победителем и истцом был заключен договор от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2 (л.д. 9 т.1) о приобретении доли в уставном капитале ООО «Тейлах» (127254, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), составляющей 32,9%, номинальной стоимостью 51 000, 00 рублей, за 1 406 580,00 руб.

Денежные средства в размере 1 406 580,00 руб. за приобретение вышеуказанного имущества были перечислены истцом на расчетный счет ООО «АС «Курчатова» двумя платежами: 200 940,00 руб. по платежному поручению от 17.06.2016 № 2843 (л.д. 11 т.1), 1 205 640,00 руб. по платежному поручению от 04.07.2016 № 3100 (л.д. 10 т.1).

Участник ООО «Тейлах», долю в уставном капитале которого ОАО «Сусуманзолото» купило на торгах, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском о переводе прав и обязанностей по сделке.

21.09.2016 Арбитражный суд Магаданской области принял решение по делу № А37-1559/2016, согласно которому права и обязанности покупателя, ОАО «Сусуманзолото», по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тейлах» от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2, заключенного между ООО «АС «Курчатова» и ОАО «Сусуманзолото», переведены на ФИО1 (л.д. 12-17 т.1).

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 № 06АП-6481/2016 данное решение было оставлено в законной силе (л.д. 152-155 т.1).

Однако, как указал истец до настоящего времени денежные средства в сумме 1 406 580, 00 руб. уплаченные им за долю в уставном капитале ООО «Тейлах», ему ответчиком не возвращены.

Истец обратился к ответчику письмом от 17.01.2017 № 39/13-140 с предложением перечислить сумму 1 406 580, 00 руб., уплаченную истцом за долю в уставном капитале ООО «Тейлах» по договору от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2, заключенному между истцом и ООО «АС «Курчатова» (л.д. 104, 106 т.1), которое было оставлено ответчиком без исполнения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд к ответчику с требованием о взыскании денежные средств в размере 1 406 580, 00 руб.

Несмотря на то, что ответчиком по делу является физическое лицо, данный спор подведомственен арбитражному суду в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 и статье 28 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами.

Частью 6 статьи 27 АПК РФ предусмотрено, что к делам, относящимся к специальной подведомственности и подлежащим рассмотрению арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, являются, в том числе дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В данном случае спор связан с взысканием с понесенными истцом расходами по приобретению доли в уставном капитале ООО «Тейлах», которая перешла от истца к ответчику, в связи с переводом прав и обязанностей при использовании последним права преимущественной покупки доли.

ФИО1 и на момент приобретения доли ООО «Тейлах», и в настоящее время является участником ООО «Тейлах».

Как разъяснено в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 (раздел VI обзора, вопрос 4), в основе общего принципа разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов заложены применяемые в совокупности критерии: характер спора и его субъектный состав.

Данный спор связан с участием в юридическом лице, так как спорная доля приобретена участником ООО «Тейлах» при использовании права преимущественной покупки доли.

Таким образом, настоящий спор в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ подведомствен арбитражному суду, поскольку возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав его участника, включая право на участие в управлении делами ООО «Тейлах».

Как было указано выше решением Арбитражного суда Магаданской области от 21.09.2016 по делу № А37-1559/2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 №06АП6481/2016, права и обязанности покупателя, ОАО «Сусуманзолото», по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тейлах» от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2, заключенному между ООО «АС «Курчатова» и ОАО «Сусуманзолото», были переведены на ФИО1.

Договор не признан недействительной сделкой, а произведена замена стороны по указанному договору.

Ответчик в отзыве на исковое заявление считает, что в соответствии с решением арбитражного суда по делу А37-1559/2016 на него были переведены права и обязанности покупателя по договору от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тейлах». В результате этого у ответчика возникли права на долю и обязанность перед ООО «АС «Курчатова» по оплате стоимости переведенной доли в сумме 1 406 580, 00 руб. В связи с этим, по мнению ответчика, у ООО «АС «Курчатова» возникла обязанность по возврату истцу уплаченной им суммы по данному договору купли-продажи как незаконно полученная от истца и неосновательно сбереженная за его счет.

При этом, ответчик считает, что обязанностей по уплате истцу указанной суммы у него не возникло ни из договорных условий, ни в порядке неосновательного обогащения, поскольку в данном случае неосновательно обогатилось за счет истца только ООО «АС «Курчатова», как незаконно продавшее истцу долю с нарушением преимущественного права ее покупки.

Считает, что положения статьи 392.3 ГК РФ, на которые ссылается истец, не подлежат применению в данной ситуации, так как в данном случае не было передачи всех прав и обязанностей по договору купли-продажи доли стороной данной сделки, ни соглашением сторон (договор уступки, цессии). Считает, что перевод на него прав и обязанностей по договору купли-продажи доли 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2 произведен арбитражным судом как реализация меры судебной защиты его нарушенных прав в соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО).

Также ответчик указывает, что ссылка на пункт 18 статьи 21 Закона об ООО, предусматривающий обязанность лица, на которое переведены права и обязанности покупателя по сделке, возместить понесенные расходы (в размере, не превышающий заранее установленный уставом) считает необоснованными, поскольку такая обязанность, предусмотрена данным пунктом лишь на случай, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене. Уставом же ООО «Тейлах» положения о продаже доли третьим лицам по заранее определенной цене не предусмотрены.

Ответчик согласен произвести оплату стоимости доли в размере 1 406 580, 00 руб. только самому продавцу ООО «АС «Курчатова» во исполнение обязательств по договору от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тейлах». Произвести уплату данной суммы непосредственно истцу ответчик считает возможным только в случае заключения тройственного соглашения об этом между ним, истцом и ООО «АС «Курчатова».

Действительно, Уставом ООО «Тейлах» не предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене.

Тем не менее суд находит ошибочным довод ответчика о том, что обязанность по возврату оплаченной истцом стоимости доли возникла у ООО «АС «Курчатова».

Так помимо положения о том, у кого возникает обязанность по возврату понесенных расходов, в случае если переведены права и обязанности по сделке о продаже доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, пункт 18 статьи 21 Закона об ООО также предусматривает, что случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Однако, законодатель определил условия для наступления указанного распределения расходов приобретателя следующим образом - «в случае передачи доли или части доли обществу». В рассматриваемом случае спорная доля не передавалась ООО «Тейлах».

Таким образом, поскольку права и обязанности по покупке спорной доли ввиду нарушения преимущественного права на ее приобретение были переведены от покупателя не обществу, а к участнику общества, то у ООО «АС «Курчатова» не возникло обязанности по возмещению расходов истца, связанных с ее приобретением.

Таким образом, довод ответчика о том, что что расходы, понесенные истцом, должно возместить ООО «АС «Курчатова», поскольку им был нарушен порядок отчуждения доли, не основаны на нормах права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ, пункта 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

При удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в рамках дела № А37-1559/2016 по договору от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2 к ФИО1 перешли, наряду с правами, обязанности, в том числе обязанность по оплате приобретенной доли по договору. Пунктом 2.3. договора от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2 установлена обязанность покупателя оплатить цену договора в сумме 1 406 580, 00 руб.

Как усматривается из материалов дела, указанная сумма была оплачена истцом ООО «АС «Курчатова» в полном объеме, платежным поручением от 17.06.2016 № 2843 на сумму 200 940,00 руб. (л.д. 11 т.1), по платежному поручению № 3100 от 04.07.2016 на сумму 1 205 640,00 руб. (л.д. 10 т.1).

При этом оплата была произведена до того как суд перевел права и обязанности покупателя по указанному договору с истца на ответчика.

Из материалов дела усматривается и сторонами не отрицается, что ответчиком не возмещены расходы истца - первоначального плательщика (цедента) по договору от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2.

Также ответчик в отзыве не возражает, что не произвел оплату стоимости доли продавцу – ООО «АС «Курчатова».

Участниками ООО «Тейлах» согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.07.2016 (копия снята из материалов дела № А37-1559/2016 и приобщена в материалы настоящего дела) являлись ООО «АС «Курчатова» с долей, составляющей 32,9 % доли в уставном капитале общества; ФИО2 – 31,6% доли в уставном капитале общества; ФИО1 – 35,5% доли в уставном капитале общества.

Пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Тейлах» от 02.05.2017 следует, что доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Тейлах» увеличилась на 32,9% и составляет 68,4%, о чем внесена запись ГРН 6177746549953 от 17.02.2017, ООО «АС «Курчатова» не указана в качестве учредителей общества, доля ФИО2 в уставном капитале данного общества осталась прежней – 31,. 6 % (л.д. 57-63 т.1).

Таким образом, в Единый государственный реестр внесена запись о переходе к ответчику прав на спорную долю в уставе ООО «Тейлах».

Таким образом, поскольку истец произвел оплату полном объеме стоимость доли, приобретенной истцом у ООО «АС «Курчатова» по договору от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2 в размере 1 406 580, 00 руб., то он вправе претендовать на возмещение своих затрат, связанных с оплатой доли, за счет лица, на которого переведены права покупателя по договору купли-продажи этой доли.

Данная позиция согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2017 № 305-ЭС17-6875 по делу № А40-84324/2016, постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.03.2016 № Ф03-249/2016 по делу № А37-559/2015.

На основании вышеизложенного, исковые требования истца о взыскании с ответчика 1 406 580, 00 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

С суммы иска 1 406 580, 00 руб. подлежит уплате государственная пошлина в размере 27 066, 00 руб.

Истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 27 066, 00 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.05.2017 № 3084 (л.д. 5 т.1).

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 27 066, 00 руб. подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с ответчика, ФИО1 (ИНН <***>), в пользу истца, открытого акционерного общества «Сусуманский горно-обогатительный комбинат «Сусуманзолото» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 1 406 580 рублей 00 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 066 рублей 00 копеек, а всего 1 433 646 рублей 00 копеек, о чем истцу выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

3. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.В. Ладуха