Решение от 22 октября 2025 г. по делу № А40-7239/2025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-7239/25-173-106
г. Москва
23 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2025 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья  Фортунатова Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., провел судебное заседание по делу по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕСТИЖ" (127006, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, УЛ КРАСНОПРОЛЕТАРСКАЯ, Д. 7, ПОДВ. 1, ОФИС 157, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2020, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХАККА ГРУПП" (107140, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, УЛ КРАСНОПРУДНАЯ, Д. 15, ПОМЕЩ. 3А/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2023, ИНН: <***>)

о признании.

В судебное заседание явился:

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 26 июня 2025 г. (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явился истец.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕСТИЖ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХАККА ГРУПП" (далее – ответчик) о признании недействительным Договора купли-продажи транспортного средства.

Истец в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в соответствии со ст. 156 АПК РФ по имеющимся материалам.

Ответчик иск не признал, по доводам письменного отзыва, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (ИНН <***>).

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, применительно к положениям ст. 51 АПК РФ, для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку суд пришел к выводу о том, что судебный акт по делу не повлияет на права и обязанности  ФИО2 по отношению к сторонам с учетом предмета и оснований заявленных требований, в связи с чем основания удовлетворения ходатайства отсутствуют.

Выслушав доводы ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в виду следующего.

Как следует из искового заявления, 28 марта 2024 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Престиж» в лице предыдущего генерального директора ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Хакка Групп» был заключен Договор купли-продажи транспортного средства Шкода Октавиа 2020 г.в. по цене 350 000 руб., включая НДС в размере 58 333 руб.

Согласно сведениям о цене аналогичных предложений на сайте «Авто.ру» стоимость автомобиля на сегодняшний день находится в диапазоне 1 646 000 - 1 906 000 руб., по состоянию на 28 марта 2024 года - 2 550 874 руб.

Таким образом, Истец считает, что автомобиль был продан по цене кратно ниже рыночной.

Аналогичным образом произошло отчуждение еще шести автомобилей по договорам купли-продажи от указанной даты, т.е. совершена цепочка однородных сделок по отчуждению ликвидного имущества.

На дату совершения сделки генеральным директором и единственным участником ООО «Престиж» являлся ФИО2, вместе с тем, его доля была обременена правами третьего лица - ФИО3 по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРЕСТИЖ» от 22 июня 2021 года, по условиям которого ФИО2 предоставляет право выкупа 50% долей в уставном капитале ООО «ПРЕСТИЖ» по цене 5 000 руб.

При этом права по опциону были реализованы и участие ФИО2 было прекращено 30 мая 2024 года.

В соответствии с п. 3.8 Соглашения о предоставлении опциона в период действия опциона ФИО2 обязался не заключать без письменного согласия сделки по приобретению или отчуждению любого имущества общества стоимостью более 100 000 руб., а также не вправе принимать решения в отношении ключевых вопросов деятельности общества, общая стоимость которых превышает 2 000 000 руб.; обязался не совершать иные действия, которые могут привести к уменьшению активов общества.

Действия ФИО2 по отчуждению транспортных средств в порядке, предусмотренном соглашением о предоставлении опциона, не одобрялись.

Таким образом, в преддверие реализации прав из опциона, ФИО2 осуществил отчуждение семи транспортных средств в пользу ООО «Хакка Групп» по кратно заниженной стоимости, чем причинил убытки ООО «Престиж» и его новым участникам, сделка совершена в условиях, когда правомочия ФИО2 на совершение сделки были ограничены условиями опционного договора.

При этом, ООО «ХАККА ГРУПП» было осведомлено о противоправной цели ФИО2, поскольку приобрело транспортные средства по кратно заниженной стоимости; широкому кругу лиц к приобретению транспортные средства не предлагались; отсутствуют достаточные объяснения поведения ООО «ХАККА ГРУПП» по приобретению транспортных средств по кратно заниженной, символической стоимости, в частности, как когда и в связи с чем к ним поступило предложение о продаже транспортных средств, как определялась их стоимость, как обсуждались условия договора.

При приобретении имущества не по просто заниженной, а кратно заниженной (более, чем в 10 раз) стоимости, ООО «ХАККА ГРУПП» не могло не осознавать, что сделка является подозрительной; более того, ООО «ХАККА ГРУПП» осуществляет свою деятельность на том же рынке (является конкурентом ООО «ПРЕСТИЖ»), а потому явно было осведомлено о действительной стоимости транспортного средства.

Истцом указано, что ООО «ХАККА ГРУПП» не только не проявило должной осмотрительности, но и знала о явном ущербе для ООО «ПРЕСТИЖ» вне зависимости от того, знало ли оно о наличии опционного соглашения. Никакого экономического смысла в совершении указанных сделок, в том числе оспариваемой, у ООО «ПРЕСТИЖ» не было: оно не нуждалось остро в дополнительной ликвидности (денежных средствах), более того, даже если являлась - автомобили могли быть проданы на открытом рынке по цене, значительно превышающей цену сделки, в короткий срок в виду ликвидности транспортного средства.

В настоящем иске ООО «ПРЕСТИЖ» просит признать Договор незаключенным, поскольку, по мнению истца, Договор был заключен в ущерб интересам общества, так как ответчик приобрел имущество по заниженной стоимости.

Споры по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок являются корпоративными (пп. 3 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Крупной сделкой считается сделка, которая отвечает сразу двум признакам:

1. качественный признак - сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества,

2. количественный (стоимостный) признак - предметом сделки является имущество стоимостью 25 процентов и более от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В силу п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что по смыслу абзацев четвертого - шестого п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Из обстоятельств дела следует, что ООО «ХАККА ГРУПП» приобрело у Истца семь транспортных средств по цене 350 000 руб. за единицу, при этом автомобили реализовывались партией (ломом), что подтверждается счетом на оплату № 8 от 28.03.2024 г., выставленного на пять автомобилей. Установленная цена сделки была непосредственно обусловлена реальным состоянием транспортных средств: автомобили ранее эксплуатировались в качестве такси, имели значительный пробег, технический износ и неисправности. Очевидно, что стоимость таких автомобилей объективно ниже среднерыночных цен на аналогичные модели в исправном состоянии, на которые ссылается истец.

Истец, в обоснование своей позиции, приводит распечатки с интернет-сайта «Авто.ру». Указанные материалы не обладают статусом надлежащего доказательства рыночной стоимости, поскольку:

- не являются заключением независимого оценщика, составленным в соответствии с законодательством об оценочной деятельности;

- отражают лишь желаемую цену реализации, а не фактическую цену совершенных сделок;

- не учитываю индивидуальные характеристики спорных автомобилей, включая пробег, техническое состояние и иные существенные факторы.

Таким образом, приведенные истцом доводы основаны исключительно на предположениях. Между тем, в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается истец, возложено на него. Однако, надлежащих доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, истцом представлено не было.

Ответчиком указано, что начиная с конца 2023 года ООО «ПРЕСТИЖ» реализовывало автомобили по аналогичной цене всем контрагентам, что подтверждается бухгалтерской документацией общества. Следовательно, цена 350 000 руб. являлась выражением сложившейся хозяйственной политики истца, а не исключением, сделанным в пользу ответчика.

Приобретенные ответчиком транспортные средства впоследствии были реализованы третьим лицам по сопоставимой цене, что подтверждается объективность установленной стоимости.

ООО «ХАККА ГРУПП» приобрело спорные автомобили в рамках обычной хозяйственной деятельности. На момент заключения договоров купли-продажи Ответчику не было известно о существовании какого-либо опционного соглашения или иных внутренних корпоративных ограничений деятельности ООО «ПРЕСТИЖ».

Истец в обоснование своей позиции ссылается на соглашение об опционе, заключенное между ФИО2 и ФИО3, которым ФИО2 добровольно ограничил свои корпоративные полномочия. Между тем ООО «ХАККА ГРУПП» не являлось стороной указанного соглашения, не было уведомлено о его существовании и не могло знать о наличии подобных внутренних договоренностей участников ООО «ПРЕСТИЖ».

В силу п. 2 ст. 174 ГКК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, в п. 1.3 Договора купли-продажи автомобиля № 1П/ХГ от 28.03.2024 г. ООО «ПРЕСТИЖ» прямо гарантировало, что транспортные средства не обременены правами третьих лиц, не являются предметом спора, ареста или каких-либо иных ограничений, препятствующих свободному распоряжению им. Таким образом, Ответчик действовал в условиях полной уверенности в правомерности сделки, доверяя гарантиям, предоставленным Истцом.

Следовательно, ссылка истца на условия опциона не может служить основанием для возложения на ответчика негативных последствий корпоративных ограничений, о которых он не был и не мог быть осведомлен.

Истец пытается возложить на добросовестного приобретателя ответственность за действия бывшего руководителя ООО «ПРЕСТИЖ» ФИО2, который, как утверждает сам истец, нарушил опционные обязательства и тем самым причинил обществу убытки. Однако в силу действующего законодательства подобные требования должны быть обращены не к покупателю имущества, а к самому должностному лицу, виновному в причинении убытков.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества обязан действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица. В случае причинения убытков обществу именно директор несет ответственность перед обществом и его участниками. В п. 1 ст. 53.1 ГК РФ прямо закреплено, что лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные его виновными действиями, если они недобросовестны или неразумны.

ООО «ХАККА ГРУПП» приобрело автомобили в рамках обычной хозяйственной деятельности, полагаясь на заверения истца о правомерности сделки. Оно не может нести ответственность за внутренние корпоративные нарушения, допущенные руководством истца.

Кроме того, для признания сделки совершенной во вред кредиторам/участникам, судам недостаточно исследовать рыночную стоимость имущества.

Исходя из позиции ВС РФ, изложенной в Определении СК по гражданским делам ВС РФ от 28.05.2019 № 78- КГ19-4, суд должен в любом случае исследовать иные факторы, которые могли повлиять на цену договора. Без оценки иных обстоятельств признание сделки недействительной будет неправомерным.

Важным аспектом для оспаривания таких сделок является не сам факт продажи по заниженной цене, а отсутствие предполагаемой экономической целесообразности, следовательно, если предпринимательский риск на момент продажи имущества по заниженной цене был оправдан, в том числе и в рамках "цепочки" сделок, то действия руководителя являются разумными и добросовестными, а значит, основания для признания сделки недействительной и взыскания убытков отсутствуют.

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (п. 93 Постановления 25):

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков;

- сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество получило выгоду;

- невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

По общему правилу, в соответствии со ст. 2 ГК РФ деятельность по приобретению/продаже имущества направлена на получение выгоды сторон сделок купли-продажи. В этом случае заведомо заниженная цена всегда требует обоснования цели сделки и интересов участников.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (п. 6 п. 45 Закона об ООО), данные факты не доказаны истцом.

Наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или единоличного исполнительного органа и другой стороны сделки в ущерб интересам общества, не имеется (п. 93 Постановления № 25).

Доказательств того, что, совершая сделки по отчуждению имущества, бывший генеральный директор общества, не действовал в интересах общества, и такая сделка явилась экономически нецелесообразной - не имеется.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не предусматривают обязанности определять рыночную стоимость отчуждаемого ООО имущества, привлекать с этой целью независимого оценщика и не устанавливают запрета на отчуждение объектов по цене ниже рыночной даже ниже балансовой (в том числе и для тех случаев, когда совершаемая сделка признаки сделки с заинтересованностью).

Обязательность определения величины стоимости объекта оценки установлена в п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случаях, когда законодательство не требует при определении цены договора руководствоваться стоимостью объекта имущества, указанной в отчете независимого оценщика, цена определяется по соглашению сторон.

Реализация имущества оформляется договором купли-продажи. В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (ст. 424 РФ).

Таким образом, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, пояснения и возражения сторон, суд приходит к выводу, что оспариваемая истцом сделка не обладает пороками недействительности и не направлена на причинение имущественного ущерба обществу посредством нерыночности условий.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                              Е.О. Фортунатова