Решение от 9 ноября 2022 г. по делу № А44-3809/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-3809/2022


Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 ноября 2022 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Аксенова И.С.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансвит-Центр" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2; общество с ограниченной ответственностью "Фобос", общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛЭКС"

о взыскании 6 000 000 руб.

при участии

от истца: ФИО3, по доверенности от 08.09.2021

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 21.04.2022

от третьих лиц: не явились

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансвит-Центр» (далее- ООО «Трансвит-Центр», Общество) о взыскании задолженности в виде подлежащей выплате части действительной стоимости доли в размере 6 000 000 руб., без учета части действительной стоимости доли, причитающейся истцу в размере 33 535 000 руб., учтенной в промежуточном ликвидационном балансе от 01.03.2022, составленным на 28.02.2022, а также об обязании ликвидатора Общества ООО «Юридическая фирма «ЛЭКС» внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Трансвит-Центр» сведения о наличии кредиторской задолженности перед истцом в размере 39 535 000 руб.

21.07.2022 от ответчика поступил отзыв на иск с возражениями против предъявленных к нему требований.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 08.04.2014 №18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

В силу пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

При разрешении настоящего дела судом установлено, что наличие у ООО «Трансвит-Центр» обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в связи с его выходом из Общества ответчиком не оспаривается, однако размер такой выплаты, в части превышающей 33 535 000 руб., сторонами не согласован. По данным истца, действительная стоимость его доли (66,67%) составляет 39 535 000 руб., по данным Общества- 33 535 000 руб. Имеющаяся разница в размере взыскиваемой суммы обусловлена решением участников Общества о выплате им дивидендов за 2020 год, включенных в ликвидационный баланс ООО «Трансвит-Центр» в общей сумме 9 000 000 руб.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Выслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд полагает следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания изложенной нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Обстоятельствами, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, являются следующие установленные Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела №А44-5539/2021 факты.

ФИО1 в период с 24.03.2017 по 28.07.2021 являвшийся участником ООО «Трансвит-Центр» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу об обязании предоставить информацию о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу в связи с его выходом из Общества.

Факт получения Обществом заявления истца о выходе из состава участников Общества не оспаривался, соответствующие изменения в сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 05.08.2021.

14.10.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о нахождении Общества в стадии ликвидации на основании решения единственного участника Общества.

Уведомление о начале ликвидации Общества направлено ФИО1 18.10.2021.

11.11.2021 ФИО1 направил ликвидатору Общества заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс требования о неисполненном Обществом денежном обязательстве по выплате истцу действительной стоимости доли.

Судом установлено, что по своей сути, возникший между сторонами спор связан с разногласиями в расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, что, в свою очередь, не подлежит оценке в рамках заявленных истцом исковых требований.

В связи с отказом от иска, определением по делу №А44-5539/2021 от 21.01.2022 производство по делу прекращено.

Также, обстоятельствами, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, являются следующие, установленные Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела №А44-6058/2021 факты.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд с иском к ООО «Трансвит-Центр» о взыскании дивидендов в размере 2 609 739 руб.

При рассмотрении судом данного дела судом было установлено следующее.

Заявление о выходе из числа участников Общества подано ФИО1 28.07.2021. До 05.08.2021 ФИО1 являлся собственником 33,33% доли в уставном капитале Общества. В связи с его выходом из Общества его доля перешла к Обществу.

28.04.2021 общим собранием участников Общества было принято решение о распределении части чистой прибыли Общества, полученной за 2020 год, между его участниками пропорционально долям. Принятое решение подтверждено протоколом общего собрания от 28.04.2021.

Согласно принятому решению ФИО1 предназначались к выплате дивиденды в сумме 2 999 700 руб. с учетом НДФЛ. Решением также был установлен срок выплаты до 01.10.2021.

Добровольно Общество в срок до 01.10.2021 дивиденды не выплатило.

Общество не заявило и не предоставило доказательств, что имелись какие-либо ограничения на выплату дивидендов, на момент принятия решения общим собранием участников.

В процессе судебного разбирательства установлено, что 04.10.2021 Обществом принято решение о добровольной ликвидации. При рассмотрении дела Общество принимало требования кредиторов и составляло промежуточный ликвидационный баланс.

Наличие ограничений на выплату дивидендов установленных статьей 29 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ) судом не выявлено.

Судом установлено, что размер дивидендов, подлежащих выплате истцу, с учетом НДФЛ составляет 2 999 700 руб., без учета удержанного НДФЛ, подлежащего перечислению ответчиком как налоговым агентом в бюджет- 2 609 739 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области по делу №А44-6058/2021 от 17.03.2022 с ООО «Трансвит-Центр» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по выплате дивидендов в размере 2 609 739 руб.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела усматривается, что сторонами и не оспаривается, что на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Трансвит-Центр» за 2020 год стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 составила 59 300 000 руб.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, в связи с выходом из состава участников Общества ФИО1 должна была бы быть выплачена действительная стоимость его доли, составляющая на момент выхода 66,67%, в размере по состоянию на 31.12.2020- 39 535 000 руб.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае надлежит учесть следующее.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.1998 №56н, введенным в действие с 01.01.1999, утверждено Положение по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (далее - ПБУ 7/98).

Согласно пункту 3 ПБУ 7/98 событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

В соответствии с пунктом 6 ПБУ 7/98 существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.

Сложившейся судебной практикой решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов общества, в связи с чем расчет действительной стоимости доли производится исходя из размера чистой прибыли общества за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2014 по делу N А76-15615/2013, определение Верховного суда Российской Федерации от 16.03.2015 N 309-ЭС15-579 по тому же делу; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2015 по делу N А55-6205/2014; постановления Арбитражного суда Московского округа от 27.12.2017 по делу N А40-241380/2016 и от 28.06.2019 по делу N А40-229296/2018; постановление арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2019 по делу N А56-27965/2017; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2020 по делу N А06-10727/2019).

В этой связи, суд, учитывая вышеизложенное пришел к выводу, что расчет действительной стоимости доли истца должен производится исходя из размера чистых активов Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2020) за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

Таким образом, решение, принятое участниками на общем собрании 28.04.2021 является существенным событием, влияющим на величину чистых активов Общества, в связи с чем, сумма в размере 9 000 000 руб. подлежит исключению из размера чистых активов общества на 31.12.2020 при расчете действительной стоимости доли ФИО1, составляющей 33 535 000 руб.

Как следует из содержания иска и подтверждено сторонами в ходе судебного разбирательства, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 33 535 000 руб. учтена в промежуточном ликвидационном балансе Общества от 01.03.2022, составленным по состоянию на 28.02.2022.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении иска, судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.



Судья

И.С. Аксенов