Решение от 30 августа 2019 г. по делу № А56-48915/2019

363/2019-520273(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48915/2019
30 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2019 года. Полный текст решения изготовлен 30 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "БалтОйл" 9191023, Санкт- Петербург, улица Караванная, дом 1, литер А, офис 246; ОГРН <***>)

ответчик акционерное общество "Любань" (187051, <...>; ОГРН <***>)

о взыскании 11 528 883 руб. 30 коп., в т.ч. 7 526 246 руб. задолженности по договору № 20/08-2015-АБ поставки нефтепродуктов от 20.08.2015, 2 423 402 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 579 235 руб. 30 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты, а также 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 80 644 расходов по уплате государственной пошлины

при участии

- от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 15.04.2019 - от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности от 01.01.2019

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "БалтОйл" (далее - ООО "БалтОйл"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику - акционерному обществу "Любань" (далее – АО "Любань"), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 11 528 883 руб. 30 коп., в т.ч. 7 526 246 руб. задолженности по договору № 20/08-2015-АБ поставки нефтепродуктов от 20.08.2015, 2 423 402 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 579 235 руб. 30 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты, а также 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 80 644 расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик представил отзыв, заявил о пропуске срока давности по требованиям о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом и по неустойке, ходатайствовал об уменьшении размера неустойки ввиду ее несоразмерности на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в два раза, заявил о чрезмерности понесенных истцом расходов на оплату услуг

представителя. Кроме того, ответчик просил применить к требованию о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом положения ст. 10 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между сторонами 20 августа 2015г. заключен договор N 20/08-2015-АБ поставки нефтепродуктов (далее – Договор), который на основании п.7.1. ежегодно пролонгировался и действует до 20.08.2019г.

В соответствии с пунктом 1.1 договора ассортимент, количество, цена, сроки (периоды) поставки, условия доставки и место отгрузки, место доставки и иные необходимые условия согласовывались сторонами в спецификациях, либо в товарных накладных, либо путем выставления поставщиком счета (оферты) и его безусловного акцепта покупателем, которым стороны признают выдачу покупателем доверенности на получение нефтепродуктов или оплату это счета. (Выдача доверенности на получение нефтепродуктов или оплата условиями, указанными в счете Поставщика). Каждый из вышеперечисленных документов (спецификации, товарные накладные, либо акцентированные счета) являются неотъемлемой частью договора и далее именуются "согласующие документы".

Цена устанавливается в рублях Российской Федерации и указывается в согласующих документах.

Ассортимент, срок поставки, цена, условия оплаты согласованы сторонами в спецификациях от 20.08.2015, от 05.11.2015, от 01.08.2016, от 01.12.2016, от 26.01.2017, от 08.11.2017, от 25.01.2018, от 06.12.2018.

В рамках исполнения своих обязанностей по договору истцом поставлен товар, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД), который оплачен ответчиком частично, задолженность составила 7 526 246 руб.

Претензий по срокам, качеству и количеству поставленных истцом нефтепродуктов ответчиком не заявлено.

Поскольку ответчик неоднократно нарушал сроки оплаты товара, истец 21.03.2019 направил в адрес ответчика претензию об уплате задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, которая оставлена без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара и наличие задолженности по его оплате в заявленном Истцом размере, установлено судом, подтверждается материалами дела

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на отсутствие задолженности в размере 887 760 руб., мотивируя отсутствием в бухгалтерском учете УПД № 535 от 17.04.2018г.

Принимая во внимание, что спорная УПД представлена в заседание в подлиннике, на ней имеются подписи и печати сторон, о фальсификации указанного документа не заявлено, суд считает такой довод ответчика несостоятельным.

В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей,

определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 статьи 823 ГК РФ к коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ о займе.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьей 823 ГК РФ, с учетом разъяснений пунктов 12, 13 Постановления N 13/14 от 08.10.1998 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3.7 договора в случае поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа, нефтепродукты считаются поставленными на условиях коммерческого кредита. В случае пользования Покупателем коммерческим кредитом в пределах срока, установленного в согласующих документах, плата за пользование коммерческим кредитом не взимается. В случае продолжения пользования коммерческим кредитом по истечении срока, установленного в согласующих документах (просрочки платежа) Покупатель уплачивает за каждый день пользования коммерческим кредитом 0,1% от стоимости поставленных нефтепродуктов за каждый день пользования, начиная с даты поставки и до дня фактической оплаты поставленных нефтепродуктов. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.

Таким образом, договором предусмотрено условие о предоставлении Поставщиком Покупателю коммерческого кредита.

За пользование коммерческим кредитом сумма процентов согласно расчету истца составляет: 2 423 402 руб. 02 коп.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

Статья 431 ГК РФ указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из условий заключенного сторонами договора, нефтепродукты считаются поставленными на условиях коммерческого кредита, если поставка произведена на условиях отсрочки платежа.

Проверив расчет процентов, суд находит его арифметически верным и соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Согласованная сторонами в договоре ставка за пользование коммерческим кредитом (плата за кредит) установлена по воле сторон, которые свободны в заключении договора в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 83-КГ16- 2 указано, что встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Высшего Арбитражного суда от 19.12.2012 N ВАС-16905/12 по делу N А32-5274/2011, действия истца о взыскании суммы коммерческого кредита по необоснованно высокой ставке могут быть квалифицированы, как злоупотребление правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заявляя о нарушении принципа свободы договора при согласовании спорного условия, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательства соответствующего нарушения в материалы дела не представил.

В свою очередь, ответчик был вправе исполнить соответствующие обязательства по оплате в разумные сроки, установленные договором и законом, и должен был исходить из того, что при превышении сроков оплаты установленные договором проценты в качестве пользования коммерческим кредитом могут быть предъявлены поставщиком к взысканию. Само по себе превышение установленной ставки процентов ставки рефинансирования Банка России либо иных среднесрочных ставок кредитования не может автоматически рассматриваться судом в качестве основания для постановки вывода о злоупотреблении правом сторонами при заключении и исполнении взаимно согласованного обязательства.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 4.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору сторона, права которой нарушены вправе предъявит другой стороне требование об уплате неустойки (пени) в

размере 0,1% от суммы неисполненных (ненадлежащим образом) обязательств за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 3.5 договора оплата нефтепродуктов поставленных по товарным накладным (являющимся одним из согласующих документов, указанных в пункте 1.1 договора) без спецификации и без выставленного счета производится покупателем в течение 3-х дней с момента поставки нефтепродуктов.

В суде истцом представлен расчет неустойки, исходя из дат поставок и дат оплаты согласно спецификациям.

По расчету истца размер неустойки составляет 1 579 235 руб. 30 коп. за период с 06.04.2016 по 22.04.2019.

Выполненный истцом расчет неустойки проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела.

Возражая против удовлетворения требований истца о взыскании неустойки, ответчик ссылается на явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ п. 71).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (п. 77).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела (п. 2, 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 ГК РФ").

Таким образом, при заявлении ответчика о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает её размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

Между тем, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора,

которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки, ответчиком не представлено, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора также не исполнено.

Также истцом заявлено требование о возмещении расходов на оплату услуг представителя.

19 февраля 2019 года между истцом и Адвокатским кабинетом ФИО2 заключен договор № ЮЛ-004/2019 на оказание юридических услуг по вопросу взыскании с ответчика задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, включая досудебный порядок урегулирования спора, а также на представление интересов истца в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Оплата юридической помощи была произведена в сумме 40 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 59 от 19.02.2019г.

Согласно ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении

В соответствии со ст. 106 АПК РФ в состав судебных издержек включены расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании ч.2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Заявление о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 09.10.2015 по 06.04.2015 на сумму 183 922 руб. 08 коп. судом не рассматривается в связи с уточнением истцом требований в указанной части (уменьшением размера иска), как и не рассматривается и по требованию о неустойке в связи с уточнением истцом периода начисления неустойки, которое принято судом.

Руководствуясь статьями 49, 101, 106, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, , Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить с учетом принятых судом уточнений.

Взыскать с акционерного общества "Любань" в пользу общества с ограниченной ответственностью "БалтОйл" 11 528 883 руб. 30 коп., в т.ч. 7 526 246 руб. задолженности по договору № 20/08-2015-АБ поставки нефтепродуктов от 20.08.2015, 2 423 402 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 579 235 руб. 30 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты, а также 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 80 644 расходов по уплате государственной пошлины

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БалтОйл" из федерального бюджета справкой уплаченную при подаче иска государственную пошлину в сумме 2 014 руб., перечисленную по платежному поручению № 118 от 22.04.2019.

Исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судья Нефедова А.В.